GINO ROSSI S.A. - Zawarcie znaczącej umowy z bankiem.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2015

Data sporządzenia: 2015-05-22

Skrócona nazwa emitenta

GINO ROSSI S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy z bankiem.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Gino Rossi S.A. ("Spółka") informuje o zawarciu w dniu 21 maja 2015 r. (i) Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego ("Umowa Limitu") oraz ( ii) Umowy Kredytu Inwestycyjnego (" Kredyt Inwestycyjny’’) z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie ("PKO BP"). I. Umowa Limitu Kredytowego Wielocelowego. W ramach Umowy Limitu Spółka może wykorzystywać limit w łącznej wysokości do 41.000.000,00 zł (czterdzieści jeden milionów złotych 00/100). Celem Limitu jest zastąpienie aktualnego finansowania. W ramach przyznanej Umowy Limitu Spółka może wykorzystywać: 1. Kredyt w rachunku bieżącym w walucie PLN, 2. Kredyt obrotowy odnawialny oraz nieodnawialny w rachunku kredytowym w walucie PLN, USD , EUR. 3. Limit na gwarancje i akredytywy w walucie PLN, USD, EUR. Limit został udzielony na okres od 21 maja 2015 r. do 20 maja 2018 r. Okres kredytowania kredytem w rachunku bieżącym i kredytem obrotowym odnawialnym wynosi 12 miesięcy z możliwością przedłużenia na kolejne 12 miesięcy. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Umowy Limitu Kredytowego Wielocelowego są: 1. weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, poręczony przez Simple, 2. zastaw rejestrowy na środkach trwałych ( maszynach i urządzeniach) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, 3. zastaw rejestrowy na zapasach Spółki wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 4. zastaw rejestrowy na zapasach Simple wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 5. zastaw rejestrowy na wierzytelnościach przysługujących Spółce z umowy rozliczania płatności kart kredytowych 6. zastaw rejestrowy na wierzytelnościach przysługujących Simple z umowy rozliczania płatności kart kredytowych 7.umowne prawo potrącenia wierzytelności PKO BP z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością posiadacza rachunku bankowego wobec PKO BP. Oprocentowanie limitu będzie oparte o stawkę WIBOR 1M , LIBOR 1M lub EURIBOR 1M, zależnie od waluty wykorzystania linii, powiększone o marżę Banku, wynikającą z Umowy. Pozostałe postanowienia Umowy Limitu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. II. Umowa Kredytu Inwestycyjnego Kredyt Inwestycyjny został udzielony w wysokości 43.000.000 zł. (czterdzieści trzy miliony złotych). Środki pochodzące z kredytu zostaną przeznaczone na spłatę zadłużenia z tytułu obligacji serii A, B i E wyemitowanych przez Spółkę, w łącznej wysokości 43.000.000 zł. Umowa Kredytu Inwestycyjnego została zawarta na okres od 21 maja 2015 r. do 20 maja 2022 r. Zabezpieczeniem wierzytelności Banku wynikających z Kredytu Inwestycyjnego są: 1. weksel in blanco z wystawienia Spółki wraz z deklaracją wekslową, 2. hipoteka umowna łączna wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej, 3. zastaw rejestrowy na akcjach Simple, 4. zastaw rejestrowy na znaku towarowym Gino Rossi, 5. zastaw rejestrowy na znaku towarowym Simple, 6. zastaw rejestrowy na wierzytelnościach przysługujących Simple z umowy rozliczania płatności kart kredytowych 7. zastaw rejestrowy na wierzytelnościach przysługujących Spółce z umowy rozliczania płatności kart kredytowych 8.umowne prawo potrącenia wierzytelności PKO BP z tytułu transakcji kredytowej z wierzytelnością posiadacza rachunku bankowego wobec PKO BP. Oprocentowanie Kredytu będzie oparte o stawkę WIBOR 3 M powiększone o marżę Banku, wynikającą z Umowy. Pozostałe postanowienia Kredytu Inwestycyjnego, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na przekroczenie 10% kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GINO ROSSI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GINO ROSSI S.A. Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

76-200 Słupsk

(kod pocztowy) (miejscowość)

Owocowa 24

(ulica) (numer)

059 8422608 059 8422612

(telefon) (fax)

[email protected]

(e-mail) (www)

8390202281 771479103

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-05-22 Tomasz Malicki Prezes Zarządu

2015-05-22 Beata Kurczyn Prokurent