GANT - Zawarcie istotnej umowy (informacja poufna)

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 37 / 2014

Data sporządzenia: 2014-05-09

Skrócona nazwa emitenta

GANT

Temat

Zawarcie istotnej umowy (informacja poufna)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Gant Development S.A. w upadłości układowej z siedzibą we Wrocławiu (Emitent) przekazuje do publicznej wiadomości informację o zawarciu w dniu 8 maja br. warunkowej umowy inwestycyjnej dotyczącej spółki Emitenta (Umowa), jego spółki zależnej Budopol Wrocław S.A. w upadłości układowej z siedzibą we Wrocławiu (Spółka zależna Emitenta) ze spółką ESKORD S.A. z siedzibą w Warszawie (Inwestor). Umowa dotyczy warunków dofinansowania Spółki zależnej Emitenta przez Inwestora. Umowa zawiera deklarację Inwestora o posiadaniu wolnych środków finansowych oraz o gotowości dofinansowania Spółki zależnej Emitenta w przypadku uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych (Sąd) o zatwierdzeniu układu Emitenta.Umowa przewiduje dofinansowanie Spółki zależnej Emitenta w kwocie 4.000.000,00 zł w drodze objęcia przez Inwestora warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę zależną Emitenta i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 1.000.000 zł (jeden milion złotych) w drodze emisji nie więcej niż 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) i cenie emisyjnej 0,04 zł (cztery grosze). Umowa zakłada dodatkowo podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zależnej Emitenta poprzez emisję prywatną nie więcej niż 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) i cenie emisyjnej 0,04 zł (cztery grosze).Dofinansowanie Spółki zależnej Emitenta nastąpi o ile dojdzie do: 1. uprawomocnienia się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu Spółki zależnej Emitenta, 2. uprawomocnienia się w terminie do dnia 5 lipca 2014 r. postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki zależnej Emitenta, 3. podjęcia uchwały o uchyleniu uchwały WZ Spółki zależnej Emitenta w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki zależnej Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zależnej Emitenta w granicach kapitału docelowego. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania w terminie do dnia 15 maja 2014 r. obowiązku udzielenia przez Inwestora zabezpieczenia należytego wykonania Umowy umowa ulega rozwiązaniu bez potrzeby składania odrębnych oświadczeń woli. Umowa wchodzi w życie w razie wyrażenia w terminie do dnia 19 maja zgody na zawarcie umowy przez nadzorcę sądowego Emitenta oraz Spółki zależnej Emitenta oraz Emitenta, z zastrzeżeniem, iż obowiązek udzielenia przez Inwestora zabezpieczenia należytego wykonania Umowy wchodzi w życie z chwilą jej zawarcia. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, Inwestor zobowiązany jest do zapłaty opłaty gwarancyjnej w wysokości 4.000.000,00 zł, przypadającej Emitentowi do kwoty 1.000.000,00 zł. Na zabezpieczenie należytego wykonania Umowy Inwestor zobowiązany jest do: 1) blokady aktywów na rachunku inwestycyjnym Inwestora do kwoty 1.000.000,00 zł (jednego miliona złotych), 2) złożenia oświadczenia o poddaniu się egzekucji co do zapłaty opłaty gwarancyjnej w trybie art. 777 §1 pkt.4 k.p.c. Podanie niniejszej informacji do wiadomości publicznej uzasadnione jest faktem, iż może mieć istotny wpływ na ocenę sytuacji finansowej Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GANT DEVELOPMENT SA

(pełna nazwa emitenta)

GANT Deweloperzy

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

59-220 Legnica

(kod pocztowy) (miejscowość)

Rynek 28

(ulica) (numer)

076 856 50 27 076 856 50 30

(telefon) (fax)

[email protected] www.gant.pl

(e-mail) (www)

691-020-16-90 390453104

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-05-09 Krzysztof Brzeziński Prezes Zarządu