| Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka" lub "FAM GK"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), przedstawia stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela FAM GK ("Wezwanie"), ogłoszonego w dniu 12 czerwca 2015 r. przez następujące fundusze inwestycyjne: FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 5 wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 1072 (zwanego dalej jako "Fundusz 2"), FALCON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 5 wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFI 1071 (zwanego dalej jako "Fundusz 1") i NAPOLEON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 5 wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod nr RFi 1073 (zwanego dalej jako "Fundusz 3") reprezentowane przez Copernicus Capital TFI S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanego dalej jako "TFI"). Fundusz 1, Fundusz 2 i Fundusz 3 zwani będą łącznie Wzywającym. Wezwanie zostało skorygowane a komunikat w tym przedmiocie został opublikowany dnia 29 czerwca 2015 r., przy czym stanowisko Zarządu FAM GK uwzględnia opisaną korektę Wezwania. Wzywający w ramach Wezwania działają łącznie w związku z dyspozycją art. 87 ust. 1 pkt 2 a) Ustawy o ofercie nakładającego konieczność realizacji obowiązków określonych w Rozdziale 4 “Znaczne pakiety akcji spółek publicznych" Ustawy na fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, w tym przypadku TFI. Przedmiotem Wezwania jest 14.705.637 (słownie: czternaście milionów siedemset pięć tysięcy sześćset trzydzieści siedem) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 0,29 zł (słownie: zero złotych i 29/100) każda, dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (“GPW"), zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (“KDPW") pod kodem ISIN PLFAM0000012 (zwanych łącznie i każda z osobna jako “Akcje"), reprezentujących 46,12% kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do 14.705.637 (słownie: czternastu milionów siedmiuset pięciu tysięcy sześciuset trzydziestu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 46,12% ogólnej liczby głosów w Spółce. Według oświadczenia zawartego w Wezwaniu Wzywający na dzień ogłoszenia Wezwania posiadali łącznie 6.337.123 (słownie: sześć milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy sto dwadzieścia trzy) akcje Spółki, reprezentujące 19,88 % kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 6.337.123 (słownie: sześć milionów trzysta trzydzieści siedem tysięcy sto dwadzieścia trzy) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 19,88% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym: 1) Fundusz 2 posiada bezpośrednio 4.297.753 (słownie: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy) akcje Spółki reprezentujące 13,48% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 4.297.753 (słownie: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy) głosy na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 13,48% ogólnej liczby głosów Spółki; 2) Fundusz 1 posiada bezpośrednio 925.798 (słownie: dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem) akcji Spółki reprezentujących 2,90% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 925.798 (słownie: dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 2,90% ogólnej liczby głosów Spółki; 3) Fundusz 3 posiada bezpośrednio 1.113.572 (słownie: jeden milion sto trzynaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwa) akcje Spółki reprezentujących 3,49% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.113.572 (słownie: jeden milion sto trzynaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwa) głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki stanowiących 3,49% ogólnej liczby głosów Spółki. Wzywający zamierzają osiągnąć w wyniku Wezwania łącznie 21.042.760 (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterdzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt) akcji Spółki reprezentujących 66% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 21.042.760 (słownie: dwadzieścia jeden milionów czterdzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 66% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym: 1) w wyniku Wezwania FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zamierza nabyć 73,81% wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, to jest 10.854.231 (słownie: dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) Akcji, reprezentujących 34,04% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 10.854.231 (słownie: dziesięć milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 34,04% ogólnej liczby głosów w Spółce; 2) w wyniku Wezwania FALCON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zamierza nabyć 12,71% wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, to jest 1.869.086 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt sześć) Akcji, reprezentujących 5,86% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.869.086 (słownie: jeden milion osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt sześć) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 5,86% ogólnej liczby głosów w Spółce; 3) w wyniku Wezwania NAPOLEON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty zamierza nabyć 13,48% wszystkich Akcji objętych Wezwaniem, to jest 1.982.320 (słownie: jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia) Akcji, reprezentujących 6,22% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.982.320 (słownie: jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta dwadzieścia) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 6,22% ogólnej liczby głosów w Spółce. 1. Podstawy stanowiska Zarządu Spółki: W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania: a) treścią Wezwania, b) cenami rynkowymi akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, c) informacjami o nabyciu lub zbyciu znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. d) analizą wska¼ników finansowych, w tym struktury zadłużenia w oparciu o sprawozdanie za pierwszy kwartał 2015 roku, sprawozdanie finansowe roczne za rok obrotowy 2014, sprawozdania śródroczne: za pierwszą połowę 2014 roku i pierwszy kwartał 2014 roku. 2. Zastrzeżenia: a) W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska Zarząd nie podejmował działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia lub analizy informacji nie pochodzących od Spółki, z wyjątkiem zapoznania się z informacjami wskazanymi w punkcie 1 powyżej. b) Zarząd nie zlecał sporządzenia żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i wyrażonym niżej stanowiskiem Zarządu na temat Wezwania, a także nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat ceny Akcji proponowanej w Wezwaniu. c) Z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki i dotyczących jej działalności, Zarząd nie ponosi jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko zostało sformułowane. d) Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dlatego każdy z akcjonariuszy Spółki powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania, w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a decyzja o zbyciu Akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną gospodarczą decyzją każdego akcjonariusza Spółki. 3. Stanowisko Zarządu Spółki oparte na informacjach podanych w Wezwaniu: a) wpływ Wezwania na interes Spółki i zatrudnienie w Spółce Zgodnie z treścią Wezwania: "Wzywający zamierzają umocnić swoją pozycję w strukturze akcjonariatu Spółki. Wzywający nie zamierzają dążyć do wprowadzenia jakichkolwiek istotnych zmian w stosunku do dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki. Wzywający upatrują swoją rolę w strukturze akcjonariatu Spółki jako stabilnego partnera finansowego. Wzywający traktują inwestycję w akcje Spółki jako inwestycję o charakterze średnio lub długoterminowym. W zależności od sytuacji rynkowej Wzywający nie wykluczają zwiększenia (bezpośrednio lub pośrednio) udziału w ogólnej liczbie głosów Spółki również po zakończeniu Wezwania, przy czym nie zapadła dotychczas żadna wiążąca decyzja w tym zakresie. Wzywający nie wykluczają również możliwości dokonania w przyszłości reorganizacji posiadanych akcji Spółki, w szczególności poprzez przeniesienie ich pomiędzy funduszami inwestycyjnymi zarządzanymi przez Copernicus Capital TFI S.A. z siedzibą w Warszawie." W opinii Zarządu, powyższa, ogólna deklaracja Wzywającego zasługuje na aprobatę. Opierając się na treści Wezwania, nie ma podstaw by stwierdzić, iż ogłoszone Wezwanie wpłynie negatywnie na interes Spółki lub wpłynie w jakikolwiek sposób na stan zatrudnienia w Spółce. b) Strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności. Wzywający nie przedstawił w Wezwaniu innych informacji dotyczących strategicznych planów wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. W opinii Zarządu, opierając się na treści Wezwania, nie ma podstaw by twierdzić, iż Wezwanie wpłynie na lokalizację prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę, a także na zatrudnienie w Spółce. c) Stwierdzenie, czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Zgodnie z art. 79 Ustawy o ofercie cena Akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa od: • średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, • najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo • najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania lub podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Zgodnie z Wezwaniem: • Średnia cena rynkowa (rozumiana jako cena będąca średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) akcji Spółki z okresu 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku regulowanym GPW, wynosi 0,47 zł (słownie: czterdzieści siedem groszy). • najwyższa ceną, jaką Wzywający lub podmioty od nich zależne lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, za akcje Spółki wynosi 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy). Cena zaproponowana w Wezwaniu w wysokości 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy): • jest wyższa od średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym • nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką Wzywający lub podmioty od nich zależne lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, za akcje Spółki. Proponowana w Wezwaniu cena jest niższa od wartości księgowej na jedną akcję Spółki, która jak wynika z ostatniego publikowanego w dniu 27 kwietnia 2015 roku sprawozdania finansowego Spółki za I kwartał 2015 r. wynosi 0,84 zł. Wartość księgowa na jedną akcję zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym za I kwartał 2015 r. (opublikowanym przez Spółkę w dniu 27 kwietnia 2015 roku) wynosząca 0,84 zł jest obliczona jako iloraz kapitałów własnych Spółki na dzień 31 marca 2015 roku (26 776 tys. zł) przez łączną liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki , tj. 31.882.971 szt. Zarząd oświadcza, iż określone powyżej średnie ceny z notowań giełdowych akcji Spółki nie były jedynym miernikiem przy określaniu odniesienia ceny zaproponowanej w Wezwaniu do wartości godziwej Spółki. Zarząd w głównej mierze posługiwał się wska¼nikami i wartościami finansowymi prezentowanymi przez Spółkę w sprawozdaniach finansowych, z uwzględnieniem wartości księgowej przypadającą na jedną akcję Spółki, a dotychczasowe notowania giełdowe miały jedynie charakter pomocniczy. Podsumowując, Zarząd stwierdza, że: • proponowana przez Wzywających w Wezwaniu cena Akcji jest zgodna z wymogami ceny minimalnej określonymi w art. 79 Ustawy o ofercie; • cena zaproponowana w Wezwaniu w wysokości 0,60 zł za 1 Akcję Spółki odpowiada wartości godziwej Spółki, jest jednak niższa od wartości księgowej akcji Spółki na dzień złożenia Wezwania. | |
