| Zarząd Comperia.pl S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 i § 9 rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r, poz.133), informuje, że w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 30 maja 2014 r. (o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 21 /2014), w dniu 30 czerwca 2014 r. Spółka (jako kupujący) zawarła z Panami Marcinem Kozłowskim i Witoldem Tomaszewskim ("Sprzedający") - prowadzącymi wspólnie działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej pod firmą TELEPOLIS.PL M. Kozłowski & W. Tomaszewski s.c. w Gdańsku, obejmującą prowadzenie opiniotwórczego serwisu internetowego TELEPOLIS.PL o tematyce szeroko rozumianej telekomunikacji ("Serwis") – przyrzeczoną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa TELEPOLIS.PL ("Umowa"). Przedmiotem Umowy jest sprzedaż przedsiębiorstwa TELEPOLIS.PL (stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie i finansowo, zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczony do prowadzenia Serwisu), w wyniku której nastąpiło skuteczne przeniesienie przez Sprzedających na rzecz Spółki przedsiębiorstwa TELEPOLIS.PL za zapłatą przez Spółkę łącznej ceny 2.550.000,00 złotych, po połowie tej kwoty dla każdego ze Sprzedających zobowiązanie stron do zawarcia, w dniu 30 czerwca 2014 roku. Umowa obejmuje wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa TELEPOLIS.PL, stanowiącego wyodrębniony organizacyjnie i finansowo, zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, przeznaczony do prowadzenia Serwisu (z wyłączeniem niektórych składników, jak np. prawa wynikające dla Sprzedających z umowy najmu lokalu mieszkalnego, ruchomości, środki pieniężne oraz prawa z umów o prowadzenie dla Sprzedających rachunków bankowych, należności za usługi wykonane oraz zafakturowane przed dniem zawarcia Umowy Ostatecznej, umowa leasingu samochodu). W szczególności w skład przedsiębiorstwa TELEPOLIS.PL wchodzą: (i) nazwa przedsiębiorstwa, tj. "TELEPOLIS.pl", (ii) prawa z rejestracji domen internetowych, (iii) prawa do kont na portalach społecznościowych, (iv) autorskie prawa majątkowe do dóbr niematerialnych wykorzystywanych w działalności Serwisu (w tym do nazwy Przedsiębiorstwa i logotypu znaku towarowego "TELEPOLIS.PL", Serwisu, kodów ¼ródłowych, projektów graficznych i układu Serwisu zawartości słownych, graficznych, multimedialnych oraz video Serwisu, z niezbędnymi wyłączeniami), (iv) serwer, na którym umieszczony jest Serwis wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi z umowy kolokacji, (v) prawa z dokonanego zgłoszenia, mającego na celu uzyskanie praw wyłącznych do słowno-graficznego znaku towarowego "TELEPOLIS.PL" wraz z wszelkimi autorskimi prawami majątkowymi do jego logotypu, (v) licencja niewyłączna na korzystanie z informatycznego systemu zarządzania treścią Serwisu, (vi) określone zbiory danych utworzonych w związku z działalnością Serwisu, (vii) prawa Sprzedających z umów istotnych dla działalności Serwisu ("Umowy Przenoszone"), (viii) tajemnica Przedsiębiorstwa. Cena sprzedaży jest płatna w dwóch ratach, z czego pierwsza rata (łącznie 1.750.000,00 złotych) została zapłacona w dacie zawarcia Umowy, natomiast zapłata drugiej raty (łącznie 800.000,00 złotych) nastąpi w ciągu 3 dni roboczych po upływie 3-miesięcznego okresu prawidłowej współpracy każdego ze Sprzedających ze Spółką po zawarciu Umowy. W związku z nabyciem przedsiębiorstwa, na mocy Umowy Spółka przejmuje prawa, obowiązki i zobowiązania Sprzedających z Umów Przenoszonych ("Zobowiązania Przejmowane"); w tym zakresie strony złożyły stosowne oświadczenia, których treścią jest zobowiązanie do zwolnienia z określonych zobowiązań oraz do naprawienia ewentualnych szkód, jakie druga strona poniesie wskutek dochodzenia przeciwko niej lub zaspokojenia przez nią takich zobowiązań. W dacie zawarcia Umowy Spółka zawarła z każdym ze Sprzedających umowę regulującą warunki dalszej współpracy przy prowadzeniu Serwisu, w ramach podjętej przez Sprzedających zatrudnienia w Spółce na zasadzie kontraktu menedżerskiego. Indywidualna odpowiedzialność każdego ze Sprzedających wobec Spółki z tytułu jakiegokolwiek ich zobowiązania wynikającego z Umowy (w tym w szczególności jakiegokolwiek naruszenia Umowy, jest ograniczona do kwoty 1.000.000,00 złotych), z zastrzeżeniem, że z tytułu jakiejkolwiek nieprawdziwości lub naruszenia przez Sprzedających któregokolwiek z oświadczeń i zapewnień dotyczących przedsiębiorstwa, Sprzedający ponoszą wobec Spółki odpowiedzialność solidarną, a wówczas odpowiedzialność każdego z nich ograniczona jest do kwoty 1.275.000,00 złotych. Przewidziana została zapłata na rzecz Spółki kar umownych w przypadku niewykonania określonych zobowiązań Sprzedających, w tym z tytułu naruszenia zakazów dotyczących prowadzenia działalności konkurencyjnej lub dokonywania określonych czynności na rzecz podmiotów konkurencyjnych we wskazanym okresie, przy czym wysokość tych kar za dane naruszenie wynosi, w zależności od rodzaju, odpowiednio 100.000 złotych, 500.000,00 złotych lub 2.000.000,00 złotych (zatem maksymalna łączna wysokość tych kar umownych przekracza zarówno 10% wartości ceny sprzedaży przedsiębiorstwa, jak i równowartość w złotych kwoty 200.000 euro). Powyższe kary umowne należne są Spółce niezależnie od istnienia lub wysokości szkody poniesionej przez Spółkę; Spółka jest uprawniona do żądania odszkodowania uzupełniającego ponad wartość zastrzeżonej kary umownej. W ocenie Spółki Umowa spełnia kryterium uznania za umowę znaczącą, gdyż cena nabycia przedsiębiorstwa TELEPOLIS.PL przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki. | |
