| Zarząd Impera Capital S.A.(Spółka, Emitent) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opó¼nione zgodnie z treścią art. 57 ust.1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm) oraz § 2 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych z dnia 13 kwietnia 2006 r. (Dz.U. Nr 67, poz. 476). Emitent informuje, iż dnia 30 kwietnia 2013 roku do Komisji Nadzoru Finansowego przekazał informację o następującej treści: "Zarząd Impera Capital SA z siedzibą w Warszawie (zwany dalej: "Emitent") opó¼nia przekazanie do publicznej wiadomości informację poufną dotyczącą zawarcia w dniu 29 kwietnia 2013 r. warunkowej umowy zobowiązującej do zbycia akcji i obligacji ("Umowa") pomiędzy Emitentem, Dominium S.A. oraz Tomaszem Plebaniakiem. Wskazana umowa dotyczy w szczególności warunkowego zbycia akcji i obligacji spółki Dominium S.A. stanowiących własność Impera Capital S.A. jak również warunkowego rozwiązania przez Strony Umowy Inwestycyjnej z dnia 07 marca 2008 r. Powodem podjęcia przez Emitenta decyzji o opó¼nieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji o zawartej warunkowej umowie zobowiązującej, są trwające negocjacje prowadzone przez drugą stronę Umowy, a także warunki w tym warunek zawieszający jaki musi się ziścić we wskazanych w Umowie terminach, a które mają bezpośredni wpływ na wykonanie Umowy lub możliwość odstąpienia od niej. Fakt ujawnienia powyższych informacji na obecnym etapie uniemożliwiłby skuteczne prowadzenie negocjacji dotyczących istotnych kwestii biznesowych i finansowych prowadzących do realizacji Umowy a w szczególności uniemożliwiłby wynegocjowanie najkorzystniejszych dla Stron warunków lub też doprowadziłby do nieziszczenia się warunków wpływających na realizację Umowy przez co naruszony zostałby słuszny interes Emitenta. Emitent podjął decyzję o opó¼nieniu przekazania powyższej informacji do publicznej wiadomości, nie pó¼niej jednak niż do 18 czerwca 2013 roku. Zarząd Emitenta zapewni zachowanie poufności informacji objętych niniejszym zawiadomieniem wypełniając obowiązki wynikające z Rozporządzenia, w tym prowadząc rejestr informacji poufnych." Kolejną informację do Komisji Nadzoru Finansowego Emitent przekazał w dniu 14 maja 2013 r. o następującej treści: "Zarząd Impera Capital SA z siedzibą w Warszawie (zwany dalej: "Emitent") opó¼nia przekazanie do publicznej wiadomości informację poufną dotyczącą zawarcia w dniu 13 maja 2013 r. aneksu nr 1 do warunkowej umowy zobowiązującej do zbycia akcji i obligacji ("Umowa") pomiędzy Emitentem, Dominium S.A. oraz Tomaszem Plebaniakiem, o której to Umowie i jej opó¼nieniu Spółka informowała raportem bieżącym nr 2/2013 – DIAS w dniu 30 kwietnia 2013 r. Powodem podjęcia przez Emitenta decyzji o opó¼nieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji o zawartym aneksie nr 1 do warunkowej umowy zobowiązującej, są trwające negocjacje prowadzone przez drugą stronę Umowy, a także warunki w tym warunek zawieszający jaki musi się ziścić we wskazanych w Umowie terminach, a które mają bezpośredni wpływ na wykonanie Umowy lub możliwość odstąpienia od niej. Fakt ujawnienia powyższych informacji na obecnym etapie uniemożliwiłby skuteczne prowadzenie negocjacji dotyczących istotnych kwestii biznesowych i finansowych prowadzących do realizacji Umowy a w szczególności uniemożliwiłby wynegocjowanie najkorzystniejszych dla Stron warunków lub też doprowadziłby do nieziszczenia się warunków wpływających na realizację Umowy przez co naruszony zostałby słuszny interes Emitenta. Emitent podjął decyzję o opó¼nieniu przekazania powyższej informacji do publicznej wiadomości, nie pó¼niej jednak niż do 18 czerwca 2013 roku. Zarząd Emitenta zapewni zachowanie poufności informacji objętych niniejszym zawiadomieniem wypełniając obowiązki wynikające z Rozporządzenia, w tym prowadząc rejestr informacji poufnych". Kolejną informację do Komisji Nadzoru Finansowego Emitent przekazał w dniu 21 maja 2013 r. o następującej treści: "Zarząd Impera Capital SA z siedzibą w Warszawie (zwany dalej: "Emitent") opó¼nia przekazanie do publicznej wiadomości informację poufną dotyczącą zawarcia w dniu 20 maja 2013 r. aneksu nr 2 do warunkowej umowy zobowiązującej do zbycia akcji i obligacji ("Umowa") pomiędzy Emitentem, Dominium S.A. oraz Tomaszem Plebaniakiem, o której to Umowie i Aneksie nr 1 i ich opó¼nieniu Spółka informowała raportami bieżącym nr 2/2013 – DIAS w dniu 30 kwietnia 2013 r. oraz nr 4/2013 DIAS w dniu 14 maja 2013 r. Powodem podjęcia przez Emitenta decyzji o opó¼nieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji o zawartym aneksie nr 2 do warunkowej umowy zobowiązującej, są trwające negocjacje prowadzone przez drugą stronę Umowy, a także warunki w tym warunek zawieszający jaki musi się ziścić we wskazanych w Umowie terminach, a które mają bezpośredni wpływ na wykonanie Umowy lub możliwość odstąpienia od niej. Fakt ujawnienia powyższych informacji na obecnym etapie uniemożliwiłby skuteczne prowadzenie negocjacji dotyczących istotnych kwestii biznesowych i finansowych prowadzących do realizacji Umowy a w szczególności uniemożliwiłby wynegocjowanie najkorzystniejszych dla Stron warunków lub też doprowadziłby do nieziszczenia się warunków wpływających na realizację Umowy przez co naruszony zostałby słuszny interes Emitenta. Emitent podjął decyzję o opó¼nieniu przekazania powyższej informacji do publicznej wiadomości, nie pó¼niej jednak niż do 18 czerwca 2013 roku. Zarząd Emitenta zapewni zachowanie poufności informacji objętych niniejszym zawiadomieniem wypełniając obowiązki wynikające z Rozporządzenia, w tym prowadząc rejestr informacji poufnych". Kolejną informację do Komisji Nadzoru Finansowego Emitent przekazał w dniu 27 maja 2013 r. o następującej treści: "Zarząd Impera Capital SA z siedzibą w Warszawie (zwany dalej: "Emitent") opó¼nia przekazanie do publicznej wiadomości informację poufną dotyczącą otrzymania w dniu dzisiejszym podpisanego przez Dominium S.A. oraz Tomasza Plebaniaka aneksu nr 3 do warunkowej umowy zobowiązującej do zbycia akcji i obligacji ("Umowa") pomiędzy Emitentem, Dominium S.A. oraz Tomaszem Plebaniakiem, o której to Umowie i Aneksie nr 1, 2 i ich opó¼nieniu Spółka informowała kolejnymi raportami bieżącymi: nr 2/2013 – DIAS w dniu 30 kwietnia 2013 r. nr 4/2013 DIAS w dniu 14 maja 2013 r. oraz nr 6/2013 DIAS z dnia 21 maja 2013 r. Powodem podjęcia przez Emitenta decyzji o opó¼nieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji o zawartym aneksie nr 3 do warunkowej umowy zobowiązującej, są trwające negocjacje prowadzone przez drugą stronę Umowy, a także warunki w tym warunek zawieszający jaki musi się ziścić we wskazanych w Umowie terminach, a które mają bezpośredni wpływ na wykonanie Umowy i zrealizowanie Transakcji. Fakt ujawnienia powyższych informacji na obecnym etapie uniemożliwiłby skuteczne prowadzenie negocjacji dotyczących istotnych kwestii biznesowych i finansowych prowadzących do realizacji Umowy a w szczególności uniemożliwiłby wynegocjowanie najkorzystniejszych dla Stron warunków lub też doprowadziłby do nieziszczenia się warunków wpływających na realizację Umowy przez co naruszony zostałby słuszny interes Emitenta. Emitent podjął decyzję o opó¼nieniu przekazania powyższej informacji do publicznej wiadomości, nie pó¼niej jednak niż do 18 czerwca 2013 roku. Zarząd Emitenta zapewni zachowanie poufności informacji objętych niniejszym zawiadomieniem wypełniając obowiązki wynikające z Rozporządzenia, w tym prowadząc rejestr informacji poufnych." W ocenie Emitenta podanie informacji o podpisaniu warunkowej umowy zobowiązującej do zbycia akcji i obligacji (Umowa) oraz aneksów nr 1, 2 i 3 do niniejszej Umowy na ówczesnym etapie negocjacji mogło naruszyć słuszny interes Emitenta, o czym Zarząd Spółki informował Komisję Nadzoru Finansowego. Zarząd podjął decyzję o ujawnieniu informacji poufnej ze względu na pozytywne zakończenie prowadzonych negocjacji oraz ziszczenie się warunku zawieszającego określonego w Umowie, skutkującego wejściem w życie wszystkich zobowiązań stron Umowy. Przedmiotem umowy jest warunkowe zobowiązanie Emitenta do sprzedaży 1.369.242 akcji na okaziciela spółki Dominium S.A. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja (Akcje), stanowiących 20,02% kapitału zakładowego tej spółki oraz 3000 obligacji imiennych Dominium S.A. serii C, zamiennych na akcje na okaziciela serii H (Obligacje) o wartości nominalnej 1000 zł (jeden tysiąc złotych) każda obligacja, na rzecz Tomasza Plebaniaka lub podmiotu przez niego wskazanego (Kupujący) oraz warunkowe zobowiązanie Tomasza Plebaniaka do nabycia Akcji oraz Obligacji, przy czym Tomaszowi Plebaniakowi przysługuje uprawnienie do wskazania podmiotów/u, który na warunkach określonych w Umowie nabędzie od Spółki Akcje i Obligacje (Transakcja). Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym, że Pan Tomasz Plebaniak i/lub podmiot (lub podmioty) przez niego wskazany pozyskają do dnia 14 czerwca 2013 roku środki finansowe w wysokości zapewniającej wykonanie Umowy i rozliczenie Transakcji zgodnie z ustaloną Ceną za Akcje i Ceną za Obligacje i poinformuje o tym Emitenta w terminie do dnia 17 czerwca br. W dniu 17 czerwca 2013 r. Spółka otrzymała od Tomasza Plebaniaka oświadczenie o spełnieniu się warunku zawieszającego wraz ze wskazaniem stron Transakcji, co oznacza że zobowiązania stron Umowy weszły w życie. Zawarcie Transakcji w wykonaniu Umowy nastąpi w terminie uzgodnionym przez Strony najpó¼niej do dnia 28 czerwca 2013 r. Cena sprzedaży Akcji przez Spółkę na rzecz Kupującego została określona w Umowie na kwotę 6.300.000. zł (sześć milionów trzysta tysięcy złotych) zaś cena sprzedaży Obligacji przez Spółkę na rzecz Kupującego na kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) wraz z odsetkami na dzień transakcji. Strony przewidziały kary umowne od Spółki w łącznej wysokości 1.500.000 zł (jeden milion pięćset złotych) oraz od Tomasza Plebaniaka w wysokości 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), przy czym zapłata tych kar umownych wyczerpuje wszelkie roszczenia stron wynikające z Umowy. Spółka uznała Umowę za znaczącą z uwagi, że wartość Transakcji w niej wskazanej wynosić będzie łącznie, w zależności od dnia wykonania Transakcji, nie więcej niż 9.375.000 zł (dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych) co stanowi ponad 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z pó¼niejszymi zmianami § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | |
