BRIJU S.A. - Zawarcie umowy znaczącej przez spółke zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2016

Data sporządzenia: 2016-06-21

Skrócona nazwa emitenta

BRIJU S.A.

Temat

Zawarcie umowy znaczącej przez spółke zależną

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd BRIJU S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Emitent") informuje, że podmiot zależny od Emitenta - BRIJU SECUR Sp. z o.o. - w dniu 21 czerwca 2016 roku zawarł umowę najmu lokalu z Berea Sp. z o. o oraz otrzymał informację o podpisaniu w dniu 17 czerwca 2016 roku aneksu do umowy najmu lokalu z GV Elk Sp. z o.o. – podmiotami, pomiędzy którymi istnieje stosunek zależności z uwagi na fakt, że jedna z osób zarządzających zasiada w Zarządach obydwóch spółek oraz w obydwóch podmiotach bezpośrednio lub pośrednio udziałowcem jest Powell Real Estate International B.V. Łączna wartość w/w dwóch umów w okresie ich obowiązywania wyniesie ok. 3,6 mln zł. Przewidywana wartość umów przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta i spełnia kryterium uznania ich za znaczącą umowę. Umową o większej wartości jest umowa najmu z 21 czerwca 2016 roku, podpisana przez Berea Sp. z o.o. ("Wynajmujący") i BRIJU SECUR Sp. z o.o. ("Najemca"), której przedmiotem jest najem lokalu handlowego w Centrum Handlowym Galeria Młociny powstającym w Warszawie. W lokalu będzie uruchomiony salon działający pod marką BRIJU, w którym będzie prowadzona sprzedaż wyrobów jubilerskich. Okres obowiązywania umowy jest oznaczony i obejmuje 5 lat od dnia otwarcia centrum handlowego dla klientów. BRIJU SECUR Sp. z o.o. będzie ponosiła koszty czynszu minimalnego podstawowego, czynszu uzależnionego od obrotów, zaliczki na koszty operacyjne, składki promocyjnej i opłaty marketingowej z tytułu otwarcia centrum handlowego. Przewidywana wartość obrotów, która na podstawie umowy zostanie zrealizowana pomiędzy stronami wynosi 1,8 mln zł. Umowa przewiduje możliwość dochodzenia przez Wynajmującego od BRIJU SECUR Sp. z o.o. kar umownych: (I) za nie rozpoczęcie działalności w dniu otwarcia centrum handlowego - w wysokości 1/30 sumy miesięcznego czynszu minimalnego podstawowego za każdy dzień opó¼nienia, (II) za każdy dzień istnienia stanu niezgodnego z zaakceptowanym projektem zagospodarowania pomieszczenia – w wysokości 1/30 miesięcznego czynszu minimalnego, (III) za zaprzestanie prowadzenia działalności lub prowadzenie działalności sprzecznej z określoną w umowie – w wysokości 1/30 miesięcznej stawki czynszu minimalnego podstawowego za każdy rozpoczęty dzień, w którym prowadził działalność sprzeczną z umową lub nie prowadził działalności, (IV) za stwierdzenie, że rzeczywisty obrót realizowany w lokalu przewyższa o 2% obrót zadeklarowany w złożonym oświadczeniu – w wysokości dwukrotnej różnicy pomiędzy czynszem zapłaconym a czynszem należnym, (V) w przypadku nie przekazania dokumentów i informacji wymaganych umową – w wysokości 6-miesięcznego czynszu minimalnego podstawowego brutto, (VI) w przypadku rozwiązania przez Wynajmującego umowy z przyczyn leżących po stronie BRIJU SECUR Sp. z o.o. – w wysokości 9-miesięcznego czynszu minimalnego podstawowego brutto, (VII) za każdy dzień opó¼nienia w zwrocie pomieszczenia – kara umowa w wysokości 10% kwoty miesięcznego czynszu minimalnego podstawowego, (VIII) w przypadku nie przedłożenia nowej lub uzupełniającej gwarancji bankowej – w wysokości 1/15 miesięcznego czynszu minimalnego podstawowego brutto za każdy dzień opó¼nienia. Zapłata kar umownych nie wyklucza możliwości dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kar umownych. Warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Kapitały własne BRIJU S.A., stanowiące podstawę do uznania umów za znaczące, według stanu na dzień 31 marca 2016 roku wynosiły 29.433.409 zł. Szczegółowa podstawa prawna - § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BRIJU SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BRIJU S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

61-884 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Bernardyński 4/3

(ulica) (numer)

(048) 61 424 59 03 (048) 61 424 59 01

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

784-214-99-99 639848296

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-06-21 Tomasz Piotrowski Wiceprezes Zarządu