FAMUR S.A. - Pisemne stanowisko Zarządu dotyczące planowanego połączenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 13 / 2015

Data sporządzenia: 2015-04-09

Skrócona nazwa emitenta

FAMUR S.A.

Temat

Pisemne stanowisko Zarządu dotyczące planowanego połączenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259), Zarząd FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach przekazuje pisemne stanowisko Zarządu odnośnie planowanego połączenia z Zakładem Maszyn Górniczych "GLINIK" Sp. z o.o. Pisemne stanowisko Zarządu FAMUR S.A. dotyczące planowanego połączenia Zarząd FAMUR S.A. postanowił podjąć działania mające na celu przeprowadzenie połączenia FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach (jako spółki przejmującej) z Zakładem Maszyn Górniczych "GLINIK" Sp. z o.o. z siedzibą w Gorlicach (jako spółki przejmowanej). Plan połączenia spółek został przyjęty w dniu 16 marca 2015 r. przez Zarządy łączących się spółek i udostępniony na podstawie art. 500 § 2¹ ksh bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej www.famur.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 8/2015. Zakład Maszyn Górniczych "GLINIK" Sp. z o.o. z siedzibą w Gorlicach jest spółką zależną Emitenta, w której FAMUR S.A. posiada 100% udziałów i tyle samo głosów na zgromadzeniu wspólników. Planowane połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy oraz obniżenie kosztów i dalszą poprawę efektywności Grupy Kapitałowej. Działalność obu łączących się spółek będzie kontynuowana w dotychczasowych zakresach, przy pomocy najlepszych rozwiązań, którymi dysponują obie spółki. Połączenie spółek umożliwi w lepszy i bardziej efektywny sposób wykorzystanie potencjału firm. Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej – Zakładu Maszyn Górniczych "GLINIK" Sp. z o.o. z siedzibą w Gorlicach - na Spółkę Przejmującą FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach. Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w sposób uproszczony, stosownie do art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, a zatem: a) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, b) bez wydawania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej, c) bez określenia w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, d) bez określenia w Planie Połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej, e) bez określania w Planie Połączenia dnia od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, f) bez poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego, g) bez sporządzania przez zarządy łączących się spółek sprawozdań, o których mowa w art. 501 kodeksu spółek handlowych. Zarząd informuje, iż Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała podjęte przez Spółkę działania zmierzające do przeprowadzenia połączenia Emitenta z Zakładem Maszyn Górniczych "GLINIK" Sp. z o.o. z siedzibą w Gorlicach. Mając powyższe na względzie, Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia planowane połączenie i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 23 kwietnia 2015 roku podjęcie aprobującej uchwały w sprawie połączenia FAMUR S.A. ze spółką Zakład Maszyn Górniczych "GLINIK" Sp. z o.o. z siedzibą w Gorlicach.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

FAMUR Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

FAMUR S.A. Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-698 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Armii Krajowej 51

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.famur.com

(e-mail) (www)

634-012-62-46 270641528

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-04-09 Mirosław Bendzera Prezes Zarządu

2015-04-09 Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu