KRUK S.A. - Zawarcie z Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. znaczącej umowy cesji wierzytelności

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 64 / 2016

Data sporządzenia: 2016-06-23

Skrócona nazwa emitenta

KRUK S.A.

Temat

Zawarcie z Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. znaczącej umowy cesji wierzytelności

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd KRUK S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 23 czerwca 2016 roku spółka zależna od Emitenta ItaCapital s.r.l. z siedzibą w Mediolanie (ItaCapital, Nabywca), w związku z zakończeniem negocjacji z Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. z siedzibą w Sienie (Bank) oraz po uzyskaniu niezbędnej zgody korporacyjnej, podpisała z Bankiem umowę cesji wierzytelności (Umowa). Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o fakcie prowadzenia oraz o okolicznościach związanych z prowadzonymi negocjacjami zostało przez Emitenta w dniu 21 czerwca 2016 roku opó¼nione na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej […] oraz § 2 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta [...], z uwagi na fakt, iż jej przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji i tym samym mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta, jak również z uwagi na fakt, iż wymagane było uzyskanie niezbędnej zgody korporacyjnej. Umowa przewiduje nabycie wierzytelności z tytułu niezabezpieczonych kredytów konsumenckich o łącznej wartości nominalnej wynoszącej ok. 352 mln EUR (wg. kursu średniego NBP z dnia 23 czerwca 2016 roku 1,5 mld zł) za cenę około 50,6 mln EUR (wg. kursu średniego NBP z dnia 23 czerwca 2016 roku 221,6 mln zł) (Cena). W Umowie wskazano warunek zawieszający, określający, iż przeniesienie własności wierzytelności objętych Umową na Nabywcę nastąpi pod warunkiem zapłaty Ceny. Zgodnie z umową Cena zostanie zapłacona w terminie do 28 czerwca 2016 r. Zawarta Umowa przewiduje możliwość jej wcześniejszego rozwiązania z powodu braku zapłaty Ceny wynikającej z Umowy. Zawarta Umowa nie przewiduje kar umownych. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Wartość Umowy przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi kryterium uznania Umowy za znaczącą.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KRUK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KRUK S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

51-116 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wołowska 8

(ulica) (numer)

71 790 28 51 71 790 21 80

(telefon) (fax)

[email protected] www.kruk.eu

(e-mail) (www)

894-23-89-605 931189985

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-06-23 Piotr Krupa Prezes Zarządu

2016-06-23 Urszula Okarma Członek Zarządu