| Zarząd Boryszew S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w dniu 24 czerwca 2013 roku. "UCHWAŁA nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna w osobie Pana Zygmunta Urbaniaka. § 2 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". W głosowaniu tajnym oddano 891 483 928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 891.483.928 głosów, 2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów, 3) wstrzymało się: 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta. Pan Zygmunt Urbaniak wybór przyjął. "UCHWAŁA nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany przez Zarząd Spółki na stronie internetowej www.ir.boryszew.com.pl oraz w formie raportu bieżącego nr 31/2013 przekazanego do publicznej wiadomości w dniu 28 maja 2013 roku, uzupełniony na wniosek akcjonariusza i przekazany do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego nr 33/2013 w dniu 6 czerwca 2013 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." W głosowaniu jawnym oddano 889.413.021 ważnych głosów z 889.413.021 akcji, tj. z 39,41% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 889.413.021 głosów, 2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów, 3) wstrzymało się: 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta. "UCHWAŁA nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: nie powoływania Komisji Skrutacyjnej § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia nie powoływać Komisji Skrutacyjnej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." W głosowaniu jawnym oddano 891 483 928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 891.483.928 głosów, 2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów, 3) wstrzymało się: 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. "Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Boryszew S.A. w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Spółki w 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 891.483.928 głosów, 2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów, 3) wstrzymało się: 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. "Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Boryszew S.A. za 2012 rok Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Boryszew S.A. za 2012 rok obejmujące: - sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.038.697 tys. zł, - sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zysk netto w kwocie 22.333 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 22.548 tys. zł, - sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 8.597 tys. zł, - sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 512 tys. zł, - informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 878.267.869 głosów, 2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów, 3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. "Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2012 roku Działając na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Boryszew w 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 891.483.928 głosów, 2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów, 3) wstrzymało się: 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. "Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za rok 2012 Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Boryszew za 2012 rok, obejmujące: - skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.749.068 tys. zł, - skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zysk netto w kwocie 61.014 tys. zł oraz całkowity dochód ogółem w kwocie 48.233 tys. zł, - sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2.354 tys. zł, - skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.536 tys. zł, - informacje dodatkowe, obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne informacje objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.". W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 868.256.774 głosy, 2) przeciw podjęciu uchwały: 10.011.095 głosów, 3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. "Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Małgorzacie Iwanejko absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 28 maja 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym." Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 867.967.532 głosy, 2) przeciw podjęciu uchwały: 10.300.336 głosów, 3) wstrzymało się: 13.216.060 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym. "Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 28 maja 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym." Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 867.967.532 głosy, 2) przeciw podjęciu uchwały: 10.300.336 głosów, 3) wstrzymało się: 13.216.060 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym. "Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Kamilowi Dobiesowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Kamilowi Dobiesowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 28 maja 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym." Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 867.967.532 głosy, 2) przeciw podjęciu uchwały: 10.300.336 głosów, 3) wstrzymało się: 13.216.060 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym. "Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Pawłowi Millerowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Pawłowi Millerowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 16 listopada 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym." Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 867.967.532 głosy, 2) przeciw podjęciu uchwały: 10.300.337 głosów, 3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym. "Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Piotrowi Szelidze absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 28 maja 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym." W głosowaniu tajnym oddano 889.413.021 ważnych głosów z 889.413.021 akcji, tj. z 39,41% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 865.896.626 głosów, 2) przeciw podjęciu uchwały: 10.300.336 głosów, 3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym. "Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Miłoszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Miłoszowi Wiśniewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od 28 maja 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym." W głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 867.967.532 głosy, 2) przeciw podjęciu uchwały: 10.300.337 głosów, 3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym. "Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Arkadiuszowi Krężelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Arkadiuszowi Krężelowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków: - Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 20 czerwca 2012 roku, - Członka Rady Nadzorczej w okresie od 20 czerwca 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym." W głosowaniu tajnym oddano 891.279.592 ważne głosy z 891.279.592 akcji, tj. z 39,49% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 868.256.773 głosy, 2) przeciw podjęciu uchwały: 9.806.760 głosów, 3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym. "Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Sebastianowi Bogusławskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Sebastianowi Bogusławskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków: - Członka Rady Nadzorczej w okresie od 28 maja 2012 roku do 20 czerwca 2012 roku, - Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 20 czerwca 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym." W głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 868.256.773 głosy, 2) przeciw podjęciu uchwały: 10.011.096 głosów, 3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym. "Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Zygmuntowi Urbaniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym." W głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 868.256.773 głosy, 2) przeciw podjęciu uchwały: 10.011.096 głosów, 3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym. "Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Mirosławowi Kutnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Mirosławowi Kutnikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym." W głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 868.256.773 głosy, 2) przeciw podjęciu uchwały: 10.011.096 głosów, 3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym. "Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Dariuszowi Jaroszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Dariuszowi Jaroszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym." W głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 868.256.773 głosy, 2) przeciw podjęciu uchwały: 10.011.096 głosów, 3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym. "Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: udzielenia Panu Tadeuszowi Pietce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2012 roku Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Tadeuszowi Pietce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. § 3 Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym." W głosowaniu tajnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 868.256.773 głosy, 2) przeciw podjęciu uchwały: 10.011.096 głosów, 3) wstrzymało się: 13.216.059 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym. "Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: podziału zysku netto za rok 2012 Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 Zysk netto Spółki za rok obrotowy 2012 w wysokości 22.333 tys. zł przeznacza się na zasilenie kapitału zapasowego Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 891.483.928 głosów, 2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów, 3) wstrzymało się: 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. "Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: zwiększenia kapitału rezerwowego, utworzonego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 13 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych Spółki § 1 Przeznacza się z kapitału zapasowego kwotę 93 mln (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony) złotych na zasilenie kapitału rezerwowego utworzonego na mocy Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 13 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na skup akcji własnych Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 874.443.952 głosy, 2) przeciw podjęciu uchwały: 17.039.976 głosów, 3) wstrzymało się: 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. "Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 13 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew Spółka Akcyjna Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5) i 8) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1 Dotychczasowe brzmienie § 3 pkt 1) Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 13 pa¼dziernika 2011 roku w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. o treści: 1) wynagrodzenie za jedną akcję ustala się na kwotę nie niższą niż 0,40 zł (słownie: czterdzieści groszy) i nie wyższą niż 3 (słownie: trzy) złote, zmienia się na następujące: 2) wynagrodzenie za jedną akcję ustala się na kwotę nie niższą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie wyższą niż 3 (słownie: trzy) złote, § 2 Pozostałe postanowienia w/w Uchwały pozostają bez zmian. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 874.154.711 głosów, 2) przeciw podjęciu uchwały: 17.329.217 głosów, 3) wstrzymało się: 0 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. "Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie: zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 10) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. uchwala, co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na zbycie (w tym wniesienie do innego podmiotu w formie aportu) przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, (w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 2 pkt. 27 lit. e ustawy o podatku od towarów i usług) obejmującej, na chwilę zbycia, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji przydzielonych zadań gospodarczych, tworzącej wyodrębniony w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Spółki Oddział Elana Nieruchomości, powołany na mocy Uchwały Zarządu nr 76/2013 z dnia 03 czerwca 2013 roku. Przedmiotem działalności Oddziału Elana Nieruchomości jest m.in. zarządzanie, wynajem oraz sprzedaż posiadanych nieruchomości; Zorganizowana część przedsiębiorstwa Boryszew S.A. zostanie zbyta (w tym wniesiona aportem) na podstawie wyceny jej rynkowej wartości sporządzonej przez uprawniony podmiot. § 2 Wykonanie uchwały, w tym wybór podmiotu na rzecz, którego zostanie zbyta zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki, ustalenie warunków umowy zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, oraz ceny zbycia, powierza się Zarządowi Spółki, z tym, że Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki, przed zawarciem umowy, do uzyskania zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale na dokonanie tej transakcji. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 856.901.311 głosów, 2) przeciw podjęciu uchwały: 33.851.708 głosów, 3) wstrzymało się: 730.909 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. "Uchwała Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A., działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust 8 pkt. 8 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym umarza 56.715.692 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów siedemset piętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwie) Akcji Spółki zwykłych na okaziciela oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych kodem papierów wartościowych PLBRSZW00011 o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi Uchwałą nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 pa¼dziernika 2011 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. § 2 Umorzeniu ulegają akcje własne spółki wskazane w § 1 niniejszej uchwały, nabyte przez Spółkę od akcjonariuszy za łącznym wynagrodzeniem odpowiadającym warunkom programu skupu akcji własnych, przyjętego Uchwałą nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 pa¼dziernika 2011 r., które pochodziło wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału. § 3 Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany statutu przez umorzenie akcji własnych w trybie określonym w art. 360 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych. § 4 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, iż upoważnienie Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. przyjęte Uchwałą nr 4 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 13 pa¼dziernika 2011 roku pozostaje w mocy na warunkach określonych w powyższej uchwale przy uwzględnieniu wymaganych ograniczeń wynikających z przepisów prawa, a w szczególności z przepisu art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych. § 5 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 875.499.103 głosy, 2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów, 3) wstrzymało się: 15.984.825 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. "Uchwała Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. działając na podstawie art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust 8 pkt 8 statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1 W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 24 z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia, obniża się, w trybie art. 360 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy Spółki z kwoty 225.671.569,20 (słownie: dwieście dwadzieścia pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć 20/100) złotych do kwoty 220.000.000 (słownie: dwieście dwadzieścia milionów) złotych tj. o kwotę 5.671.569,20 zł (słownie: pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć 20/100), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych Spółki. § 2 Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez umorzenie 56.715.692 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów siedemset piętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwa) akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda ("Akcje"), tj. o łącznej wartości nominalnej 5.671.569,20 zł (słownie: pięć milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć 20/100), nabytych celu umorzenia. § 3 Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 56.715.692 (słownie: pięćdziesiąt sześć milionów siedemset piętnaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwa) akcji własnych zgodnie z uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 24 czerwca 2013 roku. § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego." W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem uchwały: 875.499.103 głosy, 2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów, 3) wstrzymało się: 15.984.825 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. Uchwała Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew Spółka Akcyjna z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki Działając na podstawie art. 415 § 1, art. 430 § 1 i art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 8 pkt 4) Statutu Spółki uchwala się, co następuje: § 1 1. Dokonuje się zmiany Statutu przez ujednolicenie oznaczeń dotychczasowych akcji Spółki serii A, B, C, D, E, F i G poprzez objęcie wszystkich dotychczasowych akcji jedną serią oznaczoną literą A. 2. W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 25 z dnia 24 czerwca 2013 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz wobec ujednolicenia oznaczenia wszystkich serii akcji Spółki poprzez zastąpienie dotychczasowego oznaczenia jednym oznaczeniem literą A dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki: 1) § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 220.000.000,00 złotych i dzieli się na 2.200.000.000 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 groszy każda.". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą obowiązującą od dnia rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W głosowaniu jawnym oddano 891.483.928 ważnych głosów z 891.483.928 akcji, tj. z 39,50% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym: 1) za podjęciem: 875.703.438 głosów, 2) przeciw podjęciu uchwały: 0 głosów, 3) wstrzymało się: 15.780.490 głosów, wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że wobec braku wniosków w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. w punkcie 20 porządku obrad uchwał nie podjęło. Podstawa prawna: Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 7 i 8 Rozporządzenia | |
