| Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka" lub "Emitent") na podstawie § 5 ust. 1 pkt 11 w zw. z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 Nr 33 poz. 259 ze zm.), informuje, że w dniu 15 stycznia 2013 roku podjął Uchwałę nr 2/2013 w sprawie emisji obligacji serii EEE, na poniższych warunkach: I.Cel emisji, rodzaj i wielkość emitowanych instrumentów dłużnych: 1.Cel emisji nie został określony. 2.Przedmiotem emisji jest 4.000 (słownie: cztery tysiące) imiennych obligacji zwanych dalej "Obligacjami", uprawniających wyłącznie do świadczeń pieniężnych. Obligacje emitowane są w trybie oferty niepublicznej (prywatnej), skierowanej do zindywidualizowanych adresatów (oferta nabycia obligacji zawierać będzie oznaczenie adresata) w liczbie nie większej niż 99 osób, wskazanych przez Zarząd. Zarząd może złożyć adresatowi propozycję nabycia całości lub części emitowanych Obligacji. 3.Emisja Obligacji dojdzie do skutku, o ile zostanie objęta 1 (jedna) sztuka Obligacji. 4.Obligacje będą miały formę dokumentu. II.Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji: 1.Wartość nominalna jednej Obligacji jest równa cenie emisyjnej obligacji i wynosi 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). 2.Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi: 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych). 3.Łączna cena emisyjna Obligacji wynosi: 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych). III.Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania: 1.Obligacje podlegają wykupowi 30 czerwca 2013 r. ("Dzień Wykupu"). 2.Oprocentowanie Obligacji wynosi 12 % w skali roku i jest liczone od dnia przydziału (Odsetki). Dla potrzeb obliczenia odsetek przyjmuje się, iż rok ma 365 dni. 3.Odsetki wypłacane będą w okresach miesięcznych, począwszy od dnia przydziału Obligacji, miesięcznie z dołu. Pierwszym Dniem Płatności Odsetek będzie dzień, w którym zakończy się miesiąc kalendarzowy, w którym nastąpił przydział Obligacji. Ostatnim Dniem Płatności Odsetek będzie Dzień Wykupu Obligacji. 4.Jeżeli dzień wykupu lub dzień Płatności Odsetek przypada na dzień, który nie jest dniem roboczym, odpowiednio wykup Obligacji lub płatność Odsetek nastąpi w pierwszym dniu roboczym następującym po tym dniu. Wówczas ten dzień będzie uważany za Dzień Wykupu Obligacji bąd¼ za Dzień Płatności Odsetek. Za dzień roboczy uważa się każdy dzień od poniedziałku do piątku, niebedący dniem ustawowo wolnym od pracy. 5.Emitent zastrzegł sobie prawo do wcześniejszego wykupu Obligacji (wykup przedterminowy) celem umorzenia. Emitent będzie miał prawo okreslić wcześniejszy dzień wykupu niż Dzień Wykupu. O decyzji o przeprowadzeniu przedterminowego wykupu właściciele Obligacji będą powiadamiani pisemnie listem poleconym lub osobiście za potwierdzeniem odbioru, przy czym za datę powiadomienia o przedterminowym wykupie przyjmuje się dzień, w którym wszyscy właściciele zostali powiadomieni o zamiarze jego przeprowadzenia. Powiadomienie właścicieli Obligacji o przedterminowym wykupie może zostać dokonane w każdym dniu, jednakże nie pó¼niej niż 5 dni roboczych przed planowanym terminem wcześniejszego wykupu i nie pó¼niej niż 5 dni przed Dniem Wykupu. Przedterminowy wykup Obligacji może zostać dokonany tylko według ich wartości nominalnej. Przedterminowy wykup nie powoduje zmiany zasad naliczania oprocentowania, odsetki nalicza się od dnia przydziału Obligacji (włącznie) do dnia przedterminowego wykupu (włącznie). IV.Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia: Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu ustawy o obligacjach. V.Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu instrumentów dłużnych proponowanych do nabycia: 1.Wartość zobowiązań Emitenta na koniec IV kwartału 2012 roku, zgodnie z zapisami ksiąg rachunkowych w dniu złożenia imiennej propozycji nabycia wynosiła 46.503 tys. zł. 2.Perspektywa kształtowania się zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia przedstawia się w ten sposób, że Emitent spłaca systematycznie swoje zobowiązania. Według szacunków Zarządu poziom zobowiązań Emitenta na dzień wykupu Obligacji powinien wynosić około 42 mln zł. Wysokość zobowiązań należy oceniać w oparciu o oświadczenia i raporty publikowane przez Spółkę jako spółkę publiczną. Wartość emisji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Zgodnie z warunkami emisji, po dojściu emisji do skutku Spółka ustanowi tzw. dozabezpieczenie Obligacji do wysokości 120% wartości ich emisji – w ciągu trzech miesięcy od daty przydziału Obligacji pod rygorem postawienia Obligacji w stan natychmiastowej wykonalności. Dozabezpieczeniem będzie zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w spółce pod firmą Miraculum Dystrybucja sp. z o.o. oraz zastawy rejestrowe na aktywach tej spółki zależnej: prawach do znaków towarowych "J" (R-216366) i prawie ze zgłoszenia w Urzędzie Patentowym RP znaku towarowego "Virtual" (Z-383284). Obligacje zostaną w całości zaproponowane do objęcia spółce Offanal Limited na podstawie porozumienia w sprawie rolowania obligacji serii DDD, o zawarciu którego Emitent informował raportem bieżącym nr 5/2013. | |
