| Zarząd Fabryki Farb i Lakierów Śnieżka SA przekazuje niniejszym treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 14 listopada 2013 roku. Uchwała Nr 1/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. § 1 Dokonuje się wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Fabryki Farb i Lakierów "ŚNIEŻKA" S.A. z siedzibą w Lubzinie w osobie Pana Stanisława Cymbor. Wybór dokonany przez aklamację. Uchwała Nr 2/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad. § 1 Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia . 2. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia . 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przedłożenie przez Zarząd Spółki propozycji połączenia FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brze¼nicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II), w tym przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia z dnia 20 września 2013 r. oraz istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały (jeśli wystąpiły). 7. Dyskusja nad przedstawionym przez Zarząd tematem. 8. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brze¼nicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II), 9. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 7 614 000 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 60,3% Łączna liczba ważnych głosów: 9 614 000 w tym głosów: za: 9 614 000 przeciw: 0 wstrzymujących się: 0 Uchwała Nr 3a/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej. § 1 Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana Rafała Mikrut. Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 7 614 000 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 60,3% Łączna liczba ważnych głosów: 9 614 000 w tym głosów: za: 8 359 833 przeciw: 0 wstrzymujących się: 1 254 167 Uchwała Nr 3b/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej. § 1 Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana Jerzego Pater. Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 7 447 333 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 59,0% Łączna liczba ważnych głosów: 8 780 665 w tym głosów: za: 6 405 665 przeciw: 0 wstrzymujących się: 2 375 000 Uchwała Nr 3c/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie wyboru członka Komisji Skrutacyjnej. § 1 Dokonuje się wyboru członka Komisji Skrutacyjnej w osobie Pana Stanisława Mikrut. Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 7 614 000 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 60,3% Łączna liczba ważnych głosów: 9 614 000 w tym głosów: za: 9 447 335 przeciw: 0 wstrzymujących się: 166 665 Uchwała nr 4/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie podjęta w dniu 14 listopada 2013 roku w sprawie połączenia FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brze¼nicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II), Na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki FFiL Śnieżka S.A. podjęło uchwałę o następującej treści: § 1. Uchwala się połączenie FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brze¼nicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II) poprzez: 1) przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie); 2) rozwiązanie Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. § 2. Połączenie, o którym mowa w §1, odbędzie się zgodnie z art. 515 §1 KSH tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego FFiL Śnieżka S.A. oraz bez zmiany statutu FFiL Śnieżka S.A. i zgodnie ze wspólnym Planem Połączenia uzgodnionym pomiędzy Zarządami FFiL Śnieżka S.A., IP Solutions Sp. z o.o. i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka w dniu 20 września 2013 r. § 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy FFiL Śnieżka S.A. wyraża zgodę na Plan Połączenia spółek FFiL Śnieżka S.A. z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmująca), IP Solutions Sp. z o.o. z siedzibą w Brze¼nicy (Spółka Przejmowana I) i FFiLP Proximal Sp. z o.o. – Grupa Śnieżka z siedzibą w Lubzinie (Spółka Przejmowana II) z dnia 20 września 2013 r. określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. § 4. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej I i Spółki Przejmowanej II, połączenie, o którym mowa w §1, zostanie dokonane w trybie uproszczonym z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. § 5. Uchwała wchodzi w życie w dniu jej powzięcia, a połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej. § 6. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia, o której mowa w §1. Głosowania grupami: Grupa pierwsza akcje imienne uprzywilejowane serii A i B co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu: Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 500 000 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 4,0% Łączna liczba ważnych głosów: 2 500 000 w tym głosów: za: 2 500 000 przeciw: 0 wstrzymujących się: 0 Grupa druga tj. akcje imienne uprzywilejowane serii A co do prawa wskazania członków Rady Nadzorczej: Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 100 000 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 0,8% Łączna liczba ważnych głosów: 500 000 w tym głosów: za: 500 000 przeciw: 0 wstrzymujących się: 0 Grupa trzecia tj. akcje na okaziciela serii od C do F: Liczba akcji z których oddano ważne głosy: 7 114 000 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym: 56,4% Łączna liczba ważnych głosów: 7 114 000 w tym głosów: za: 7 114 000 przeciw: 0 wstrzymujących się: 0 | |
