| | Zarząd RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000057155, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 4021 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 15 stycznia 2014 roku na godz. 13.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie RADPOL S.A, które odbędzie się w Warszawie przy ul. Ordynackiej 9. Porządek obrad 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie założeń nowego programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki i podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia nowego programu motywacyjnego dla Członków Zarządu Spółki oraz w sprawie uchylenia Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RADPOL S.A. z dnia 10 lutego 2012 roku w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego dla członków zarządu Spółki RADPOL S.A. z siedzibą w Człuchowie. 7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu RADPOL S.A. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej RADPOL S.A. 9. Zamknięcie obrad. W ramach pkt 7 porządku obrad, proponuje się dokonanie następującej zmiany statutu Spółki: Artykułowi 12 ustęp 2 statutu Spółki o dotychczasowej treści: Art. 12.2. Rozporządzanie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) złotych lub 1.000.000 (jeden milion) złotych w okresie dowolnych kolejnych dwunastu miesięcy jeżeli rozporządzenie prawem lub świadczenie następuje na rzecz tego samego podmiotu lub podmiotów z grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o rachunkowości wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności określonych powyżej, w przypadku jeżeli zostały one przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki. Proponuje się nadać następującą treść: Art. 12.2 Rozporządzanie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 12.000.000 (dwanaście milionów) złotych lub 12.000.000 (dwanaście milionów) złotych w okresie dowolnych kolejnych dwunastu miesięcy jeżeli rozporządzenie prawem lub świadczenie następuje na rzecz tego samego podmiotu lub podmiotów z grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o rachunkowości wymaga zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności określonych powyżej, w przypadku jeżeli zostały one przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki. Artykułowi 17 ustęp 4 statutu Spółki o dotychczasowej treści: Art. 17.4. Wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 1.000.000 (jeden milion) złotych lub 1.000.000 (jeden milion) złotych w okresie dowolnych kolejnych dwunastu miesięcy jeżeli rozporządzenie prawem lub świadczenie następuje na rzecz tego samego podmiotu lub podmiotów z grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o rachunkowości, z zastrzeżeniem, że nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności określonych powyżej, w przypadku jeżeli zostały one przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki, Proponuje się nadać następującą treść: Art. 17.4. Wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 12.000.000 (dwanaście milionów) złotych lub 12.000.000 (dwanaście milionów) złotych w okresie dowolnych kolejnych dwunastu miesięcy jeżeli rozporządzenie prawem lub świadczenie następuje na rzecz tego samego podmiotu lub podmiotów z grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy o rachunkowości, z zastrzeżeniem, że nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności określonych powyżej, w przypadku jeżeli zostały one przewidziane w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie Spółki, Artykułowi 13 ustęp 3 statutu Spółki o dotychczasowej treści: Art. 13.3. Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W przypadku wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania w grupach, Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają jej członkowie spośród swego grona. Proponuje się nadać następującą treść: Art. 13.3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Artykułowi 14 ustęp 1 statutu Spółki o dotychczasowej treści: Art. 14.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona zastępcę przewodniczącego i sekretarza oraz odwołuje te osoby z pełnionych funkcji. Proponuje się nadać następującą treść: Art. 14.1. W skład Rady Nadzorczej wchodzą Przewodniczący, zastępca Przewodniczącego, Sekretarz i pozostali członkowie. Przewodniczącego, zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza wybiera Rada Nadzorcza spośród swych członków na pierwszym posiedzeniu lub – w razie potrzeby – w trakcie kadencji, w wyborach uzupełniających. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego RADPOL S.A. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi RADPOL S.A. nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia 25 grudnia 2013 roku. Do żądania winny być dołączane dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected]. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 28 grudnia 2013 roku, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariusz lub akcjonariusze RADPOL S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego RADPOL S.A. mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (tj. poprzez przesłanie na adres e-mail: [email protected]) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia Każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika 1) Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz RADPOL S.A. posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. 2) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu RADPOL S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 3) Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej oraz zawiadomienie o udzieleniu tego pełnomocnictwa powinno być wysłane na adres e-mail: [email protected]. Przed udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej Akcjonariusz ma obowiązek dostarczyć osobiście lub listem poleconym nadanym na adres: RADPOL S.A., ul. Batorego 14, 77-300 Człuchów, pisemne oświadczenie wskazujące: - adres e-mail – za pomocą którego udzielone zostanie pełnomocnictwo w formie elektronicznej i przesłane zawiadomienie o jego udzieleniu, - numer telefonu Akcjonariusza, - numer telefonu Pełnomocnika, - kopie dokumentu tożsamości Akcjonariusza (jeżeli jest osobą fizyczną) lub aktualny odpis właściwego rejestru Akcjonariusza ( jeżeli jest podmiotem nie będącym osobą fizyczną) lub inny stosowny dokument poświadczający, że osoby udzielające pełnomocnictwa są uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza (jeżeli Akcjonariusz jest osobą prawną prawa obcego). Po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie, przy wykorzystaniu numerów wskazanych przez Akcjonariusza lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego Akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej. Akcjonariusz ma obowiązek odpowiedzieć na zwrotną wiadomość e-mail Spółki. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpó¼niej do godz. 12.00 w dniu poprzedzającym dzień obrad walnego zgromadzenia. Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogów nie wiąże Spółki. 4) Formularze dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika znajdują się na stronie RADPOL S.A. Akcjonariusz ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z tych formularzy. Wykorzystanie tych formularzy zależy od decyzji akcjonariusza. 5) Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa. 6) Członek zarządu i pracownik RADPOL S.A. mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu RADPOL S.A. jako spółki publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu RADPOL S.A. jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik RADPOL S.A. lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od RADPOL S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym punkcie, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut RADPOL S.A. nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut RADPOL S.A. nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Regulamin Walnego Zgromadzenia RADPOL S.A. nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. Statut RADPOL S.A. nie przewiduje wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. DZIEÑ REJESTRACJI UCZESNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU: Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się w dniu 15 stycznia 2013 roku, jest dzień 30 grudnia 2013 roku. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU: Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu RADPOL S.A. w dniu 15 stycznia 2014 roku mają tylko osoby będące akcjonariuszami RADPOL S.A. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest w dniu 30 grudnia 2013 roku (dalej Dzień Rejestracji). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji RADPOL S.A. zgłoszone nie wcześniej niż po niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu RADPOL S.A. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu RADPOL S.A. ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza ten wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie pó¼niej niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. nie pó¼niej niż dnia 3 stycznia 2014 r. przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu RADPOL S.A. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia RADPOL S.A. wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie pó¼niej niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia tj. nie pó¼niej niż 8 stycznia 2014 r. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie pó¼niej niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. dnia 9 stycznia 2014 r.; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zostanie wyłożona w lokalu RADPOL S.A., to jest przy ul. Batorego 14 w Człuchowie przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 10, 13 i 14 stycznia 2014 r. Akcjonariusz RADPOL S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. WSKAZANIE, GDZIE I W JAKI SPOSÓB OSOBA UPRAWNIONA DO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU MOŻE UZYSKAÆ PEŁNY TEKST DOKUMENTACJI, KTÓRA MA BYÆ PRZEDSTAWIONA WALNEMU ZGROMADZENIU ORAZ PROJEKTY UCHWAŁ: Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać tekst dokumentacji oraz projekty uchwał od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki pod adresem ul. Batorego 14, 77-300 Człuchów, oraz na stronie internetowej RADPOL S.A. (http://www.radpol.com.pl). Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu. WSKAZANIE ADRESU STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA: Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej RADPOL S.A., www.radpol.com.pl Ponadto zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Spółki RADPOL S.A. przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał wraz z ich uzasadnieniami. | |
