| Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym powziął wiadomość o podjęciu w dniu 15 stycznia 2013 roku przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały ustalającej, zgodnie z uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 grudnia 2012 roku, tekst jednolity Statutu Spółki. Zmiany dokonane w treści statutu Spółki opisane zostały w raporcie bieżącym 80/2012 z 21 grudnia 2012 roku i są zawarte w treści uchwał NWZA Spółki z 20 grudnia 2012 roku. Zarejestrowanie przez Sąd Rejestrowy zmian w statucie Spółki zgodnie z uchwałami NWZA z 20 grudnia 2012 roku miała miejsce 10 stycznia 2013 roku, o czym Spółka informowała raportem bieżącym 4/2013 z dnia 16 stycznia 2013. Jednolity tekst statutu Spółki dostępny jest również na jej stronach internetowych. Aktualny tekst Statutu Spółki: § 1 Firma Spółki brzmi: Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna. § 2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną, spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, za nr KRS 0000010986. Założycielami Spółki są udziałowcy spółki Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w osobach: 1. Non Stop Mazury Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 2. Mirosław Jerzy Wierzbowski, 3. Andrzej Pawelec, 4. ENVIO Spółka Akcyjna, 5. PROKOM INVESTMENTS Spółka Akcyjna, 6. Jan Maria Koprowski, 7. Krzysztof Kwiatkowski, 8. Andrzej Olechowski, 9. Zbigniew Putka, 10 Tadeusz Skalik, 11. Tomasz Woś, 12. ASMA Spółka z ograniczą odpowiedzialnością, 13. Tadeusz Henryk Gruszczyński, 14. Marcin Giemza, 15. Christos Tsimenidis. § 3 Siedzibą spółki jest Warszawa. § 4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 5 Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej i zagranica. § 6 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Uprawy rolne, chów i hodowla zwierząt, łowiectwo, włączając działalność usługową (PKD 01). 2. Handel hurtowy i detaliczny pojazdami samochodowymi; naprawa pojazdów samochodowych (PKD 45). 3. Działalność związana z oprogramowaniem związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62). 4. Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z). 5. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z). 6. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z). 7. Działalność związana z zarządzaniem funduszami (PKD 66.30.Z). 8. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68). 9. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z). 10 Działalność firm centralnych firm centralnych (Head Office); doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70). 11. Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73). 12. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z). 13. Wynajem i dzierżawa (PKD 77). 14. Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników (PKD 78.30.Z). 15. Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią zawiązane (PKD 79). 16. Działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca potwierdzenie działalność gospodarczej (PKD 82). 17. Jeżeli na prowadzenia danego rodzaju działalności wymagana jest koncesja lub zezwolenie, Spółka ma prawo podjąć taką działalność po uzyskaniu stosownego zezwolenia lub koncesji. § 7 Spółka może powoływać własne oddziały w kraju i za granicą a także uczestniczyć w innych spółkach, organizacjach społecznych i gospodarczych zarówno w kraju jak i za granicą. § 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 146.600.000,00 zł (sto czterdzieści sześć milionów sześćset tysięcy złotych) i dzieli się na 14.660.000 (czternaście milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć) złoty każda akcja, w tym: a. 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji serii A oznaczonych numerami od 00.001 do 10.000, b. 14.650.000 (czternaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B oznaczonych numerami od 00.000.001 do 14.650.000. 2. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą z tych akcji przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. (skreślony). 4. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 3.000.000,-(słownie: trzy miliony) złotych poprzez emisję nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa serii C. 5. (skreślony). 6. (skreślony). 7. Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż10.000.000,-(słownie: dziesięć milionów) złotych poprzez emisje nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia zamiany przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii G na akcje zwykłe na okaziciela serii I. 8. (skreślony). 9. 1) Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 88.908.861 zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów dziewięćset osiem tysięcy osiemset sześćdziesiąt jeden złotych) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszą zmianę. 2) Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości albo w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego. 3) Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości albo w części prawa poboru w stosunku do warrantów subskrypcyjnych uprawniających do subskrybowania akcji w ramach kapitału docelowego, emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 6 poniżej. 4) O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, za zgodą Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 446 § 2 kodeksu spółek handlowych, b) zawierania umów o submisję inwestycyjną, submisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację i dematerializację akcji, d) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5) Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne. 6) Zarząd, w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne jednej lub kilku serii, uprawniające do zapisu na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego, z maksymalnym terminem wykonania prawa do zapisu na akcje upływającym w terminie 30.04.2013 roku, z zastrzeżeniem, iż w ramach upoważnienia Zarząd może emitować warranty subskrypcyjne uprawniające do subskrybowania akcji w ramach kapitału docelowego w terminie krótszym, niż termin maksymalny wykonania prawa do zapisu na akcje. 10. (skreślony). § 9 1. Spółka ma prawo emitować akcje imienne i akcje na okaziciela. 2. Akcjonariusz, który zbył akcje imienne zobowiązany jest powiadomić Zarząd w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zbycia o ilości zbytych akcji oraz osobie nabywcy. § 10 Władzami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. § 11 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się w trybie zwyczajnym i nadzwyczajnym. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być zwołane w miarę potrzeb na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 4. Walne Zgromadzenia odbywają w siedzibie Spółki. § 12 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 3) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 5) określanie sposobu podziału zysku lub pokrycia strat, 6) zmiana statutu Spółki, 7) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, 8) (skreślony), 9) połączenie spółek, przekształcenia Spółki, jej rozwiązanie i likwidacja, 10) wybór likwidatorów Spółki, 11) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja papierów wartościowych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji, z wyłączeniem prawa poboru (warrantów subskrypcyjnych), 12) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), 13) nabycie własnych akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom Spółki lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, 14) udzielenie upoważnienia do nabywania własnych akcji instytucji finansowej, która nabywa akcje Spółki na własny rachunek celem ich dalszej odsprzedaży; upoważnienie może być udzielone na okres nie dłuższy niż rok, 15) rozpatrywanie i rozstrzyganie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy. § 13 1. Wyłącza się z kompetencji Walnego Zgromadzenia podejmowanie uchwał w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. 2. Podejmowanie uchwał w sprawach, o których mowa w ust. 1, należy do zakresu kompetencji Zarządu Spółki. § 14 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście bąd¼ przez swoich pełnomocników. 2. Z wyłączeniem akcji uprzywilejowanych co do prawa głosu, każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 3. Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. 4. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych nie stanowi inaczej. 5. Walne Zgromadzenie działa na podstawie niniejszego Statutu oraz w oparciu o uchwalony przez siebie Regulamin. § 15 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu (5) do dziewięciu (9) członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 2. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. 4. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która jest wolna od jakichkolwiek powiązań, mogących istotnie wpłynąć na zdolność takiego niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji, a w szczególności osobę, która nie jest w jakikolwiek sposób gospodarczo ani rodzinnie powiązana ze Spółką, jej akcjonariuszami, jej pracownikami, podmiotami powiązanymi ze Spółką lub ich pracownikami, jak i nie posiadającą żadnych powiązań z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjna, ich pracownikami, podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub z ich pracownikami, a także nie jest pracownikiem firmy dokonującej badania sprawozdania finansowego Spółki. 5. Osoba kandydująca do Rady Nadzorczej winna złożyć Spółce pisemne oświadczenie o spełnieniu warunków określonych w ust. 4 oraz niezwłocznie poinformować Spółkę w przypadku, gdyby w trakcie kadencji sytuacja ta uległa zmianie. 6. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. 7. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. § 16 Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki, a w szczególności: 1) ocena sprawozdań o których mowa w § 12 pkt 1 Statutu, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, 2) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu, 3) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki, 4) zatwierdzenie planu finansowego Spółki, 5) ustalanie liczby członków Zarządu, 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów, 7) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla Prezesa, Wiceprezesów i członków Zarządu, 8) uchwalenie regulaminu pracy Zarządu, 9) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, 10) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta, 11) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej określającego jej organizację oraz sposób wykonywania czynności. § 17 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki i prawa osobiście. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. 5. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. § 18 Zarząd kieruje działalnością Spółki, reprezentuje ją na zewnątrz i jest władny podejmować wszelkie decyzje nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej. § 19 1. Zarząd może być jedno lub wieloosobowy. 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3. Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 4. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. 5. Zarząd działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Radę Nadzorczą. § 20 Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. § 21 1. Rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. 2. Spółka może tworzyć kapitały na pokrycie strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). § 22 Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. § 23 W sprawach nie unormowanych niniejszym statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych. | |
