ZPUE - Stanowisko Zarządu ZPUE S.A. odnośnie planowanego połączenia spółki ZPUE S.A. ze spółką ZPUE Silesia sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2016

Data sporządzenia: 2016-05-24

Skrócona nazwa emitenta

ZPUE

Temat

Stanowisko Zarządu ZPUE S.A. odnośnie planowanego połączenia spółki ZPUE S.A. ze spółką ZPUE Silesia sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/2016 z dnia 25 stycznia 2016 roku w sprawie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia ZPUE S.A. (dalej także: "Spółka Przejmująca" oraz "ZPUE") z ZPUE Silesia sp. z o.o. (dalej także: "Spółka Przejmowana" oraz "ZPUE SILESIA"), Zarząd ZPUE niniejszym informuje, iż proces połączenia prowadzony jest zgodnie z obowiązującymi przepisami k.s.h. oraz z postanowieniami statutu ZPUE i umowy spółki ZPUE SILESIA. Plan Połączenia wraz z załącznikami został udostępniony na stronie internetowej spółki ZPUE S.A. i ogłoszony w raporcie bieżącym nr 5/2016 z dnia 29 stycznia 2016 r. Połączenie ZPUE S.A. i ZPUE SILESIA sp. z o.o. nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h. tzn. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zarząd wyjaśnia, że do połączenia Spółek znajdują zastosowanie wszystkie bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. W szczególności zastosowanie znajdą przepisy tytułu IV, działu I k.s.h. Z uwagi na fakt, że ZPUE posiada udziały Spółki Przejmowanej o łącznej wartości nominalnej przewyższającej 90% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w uproszczonym trybie, o którym mowa w art. 516 § 5 k.s.h., tj. z wyłączeniem przepisów art. 501-503, 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i 513 k.s.h. (tj. m.in. bez poddaniu planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta, bez sporządzenia sprawozdania zarządu uzasadniającego połączenie). Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca zamierza skupić stosowną liczbę akcji własnych na rynku celem wydania ich mniejszościowym udziałowcom Spółki Przejmowanej w procedurze połączenia, przy czym zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej przepisu wartość nominalna akcji własnych skupionych w tym celu przez Spółkę Przejmującą nie może przekroczyć 10% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Uzasadnieniem połączenia jest restrukturyzacja Grupy Kapitałowej ZPUE S.A., do której należy ZPUE SILESIA, zapewniająca koncentrację prowadzonej przez nią działalności operacyjnej przy jednoczesnym zmniejszeniu jej sfery kosztowej. W skład przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej wchodzą istotne z punktu widzenia działalności Grupy Kapitałowej ZPUE S.A. nieruchomości oraz zakład produkcyjny urządzeń do przetwarzania i przesyłu energii elektrycznej. W związku z powyższym celem połączenia spółek ZPUE oraz ZPUE SILESIA jest konsolidacja i ograniczenie liczby podmiotów w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A. i uzyskanie efektów ekonomiczno-finansowych synergii bezpośredniej i pośredniej - doprowadzenie do powstania podmiotu gospodarczego zapewniającego konsolidację składników majątku i działalności produkcyjnej, obniżenie kosztów działalności Grupy Kapitałowej, w tym redukcja kosztów ogólnego zarządu, lepsza alokacja środków pieniężnych oraz bardziej racjonalne przepływy finansowe pomiędzy podmiotami grupy. Połączenie przyczyni się do skrócenia i ujednolicenia procesów decyzyjnych zapadających w Grupie Kapitałowej ZPUE S.A., jak również do skrócenia czasu wprowadzania zmian oraz wdrożeń. Ponadto połączenie pozwoli na uzyskanie przez aktualnych mniejszościowych wspólników ZPUE Silesia sp. z o.o. akcji połączonego podmiotu gospodarczego o silnej pozycji rynkowej jakim jest ZPUE S.A., znajdujących się w obrocie giełdowym. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h., wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy dla Spółki Przejmującej. Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom ZPUE poparcie koncepcji połączenia ZPUE i ZPUE SILESIA i głosowanie podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 maja 2016 r. za przyjęciem uchwały w sprawie połączenia.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ZPUE S.A.

(pełna nazwa emitenta)

ZPUE Elektromaszynowy (ele)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

29-100 Włoszczowa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jędrzejowska 79c

(ulica) (numer)

041 3881000 041 3881001

(telefon) (fax)

[email protected] zpue.pl

(e-mail) (www)

656-14-94-014 290780734

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-05-24 Krzysztof Jamróz Członek Zarządu

2016-05-24 Tomasz Stępień Członek Zarządu