B3SYSTEM - Zawiadomienie o pośrednim nabyciu znacznego pakietu akcji B3System S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2013

Data sporządzenia: 2013-04-24

Skrócona nazwa emitenta

B3SYSTEM

Temat

Zawiadomienie o pośrednim nabyciu znacznego pakietu akcji B3System S.A.

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Treść raportu:

Zarząd spółki B3System S.A. informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 24 kwietnia 2013 roku otrzymał zawiadomienie, o tym że osoba fizyczna Pan Anthony John Brice [dalej: Nabywca] nabył pośrednio akcje spółki B3System S.A. w liczbie 1.718.403 (słownie: jeden milion siedemset osiemnaście tysięcy czterysta trzy) stanowiące 12,14% udziału w kapitale zakładowym i uprawniające do 2.168.403 (słownie: dwa miliony sto sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzy) głosów reprezentujących 14,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy B3System S.A. Pośrednie nabycie akcji spółki B3System S.A. związane jest z nabyciem 100% tj. 26.698 udziałów w Croswell Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [dalej: Croswell] – dotychczasowego akcjonariusza spółki B3System S.A. Przeniesienie własności udziałów w Croswell nastąpiło na podstawie umowy sprzedaży udziałów zawartej w dniu 23 kwietnia 2013 roku [dalej: Umowa] pomiędzy Nabywcą a Sandyoasis Management Limited z siedzibą w Nikozji [dalej: Sandyoasis], w związku z czym Nabywca stał się podmiotem dominującym w stosunku do Croswell w rozumieniu art. 87 ust. 5 pkt 1 w zw. z art. 4 pkt 14 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych [dalej: Ustawa]. Przed zmianą posiadania będącą wynikiem wyżej opisanej transakcji Nabywca nie posiadał bezpośrednio ani pośrednio akcji spółki B3System S.A. Przed dokonaniem powyższych czynności Sandyoasis posiadała pośrednio, jako podmiot dominujący w stosunku do Croswell, 1.718.403 akcji B3System S.A. stanowiących 12,14% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 2.168.403 głosów, reprezentujących 14,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy B3System S.A. Wskutek wykonania Umowy Nabywca aktualnie posiada pośrednio, jako podmiot dominujący w stosunku do Croswell, a Croswell posiada bezpośrednio 1.718.403 akcji B3System stanowiących 12,14% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 2.168.403 głosów reprezentujących 14,31% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy B3System S.A. Według złożonego oświadczenia, Nabywca nie wyklucza dalszego bezpośredniego lub pośredniego (poprzez Croswell) nabycia akcji spółki B3System S.A. w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia złożenia zawiadomienia. Nie istnieją żadne inne podmioty zależne od Nabywcy ani od Croswell, które bezpośrednio lub pośrednio posiadają akcje B3System. Nie istnieją żadne osoby wskazane w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit c Ustawy. Niniejszy raport sporządzono zgodnie z art. 70 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz.U.2005 Nr 184 poz. 1539 z pó¼n. zm.]

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

B3SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

B3SYSTEM Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-342 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 162A IIp

(ulica) (numer)

22 480 89 00 22 480 89 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.b3system.pl

(e-mail) (www)

5213060709 016226542

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-04-24 Robert Wodziński Prezes Zarządu

2013-04-24 Jarosław Kolankowski Wiceprezes Zarządu