MERCATOR MEDICAL S.A. - Zawarcie znaczącej umowy przez podmiot zależny

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2015

Data sporządzenia: 2015-04-28

Skrócona nazwa emitenta

MERCATOR MEDICAL S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy przez podmiot zależny

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Mercator Medical S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 28 kwietnia 2015 r. zostały zawarte trzy umowy poręczenia, których stronami są: VIVIOFT LLP z siedzibą w Nikozji, Cypr (jednostka zależna od Emitenta, "Vivoft") oraz DNB Bank Polska S.A. ("Bank"). Na podstawie zawartych umów Vivoft udzieliła na rzecz Banku poręczeń za spłatę przez Emitenta wierzytelności Banku wynikających z zawartych przez Emitenta z Bankiem umów kredytowych: 1) Na podstawie pierwszej umowy poręczenia Vivoft udzieliła Bankowi poręczenia do kwoty 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych zero groszy) za spłatę przez Emitenta wierzytelności Banku wynikających z Umowy o Kredyt w Rachunku Bieżącym Nr 1444/119/2013 z dnia 5 czerwca 2013 r. Vivoft złożyła ponadto oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 22.500.000,00 zł (dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy złotych zero groszy). Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 30 grudnia 2016 r. 2) Na podstawie drugiej umowy poręczenia Vivoft udzieliła Bankowi poręczenia do kwoty 1.000.000,00 USD (jeden milion dolarów amerykańskich zero centów) za spłatę przez Emitenta wierzytelności Banku wynikających z Umowy o Limit Kredytowy Nr 1552/241/2014 z dnia 3 listopada 2014 r. Vivoft złożyła ponadto oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 1.500.000,00 USD (jeden milion pięćset tysięcy dolarów amerykańskich zero centów). Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 31 sierpnia 2016 r. 3) Na podstawie trzeciej umowy poręczenia Vivoft udzieliła Bankowi poręczenia do kwoty 5.000.000,00 zł (pięć milionów złotych zero groszy) za spłatę przez Emitenta wierzytelności Banku wynikających z Umowy o Kredyt Nieodnawialny Nr 1549/114/2014 z dnia 3 listopada 2014 r. Vivoft złożyła ponadto oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 7.500.000,00 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych zero groszy). Poręczenie zostało udzielone na okres do dnia 30 czerwca 2020 r. Na podstawie zawartych umów Vivoft zobowiązała się ponadto, że do czasu całkowitej spłaty przez Emitenta zobowiązań wynikających z zawartych z Bankiem umów kredytowych, nie dokona zbycia, nie wynajmie, nie wydzierżawi ani nie rozporządzi w inny sposób, jak również nie obciąży przysługujących Vivoft praw ochronnych na znaki towarowe, z wyłączeniem jednak udzielania niewyłącznych licencji do używania tych znaków towarowych na rzecz podmiotów należących do grupy kapitałowej Emitenta. Łączna wartość zawartych umów poręczenia wynosi 23.675.100,00 zł (dwadzieścia trzy miliony sześćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sto złotych zero groszy), a tym samym przekracza 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co stanowi podstawę uznania umów za umowę znaczącą. Łączna wartość umów kredytowych zawartych przez Emitenta i jednostkę od niego zależną z Bankiem, w okresie ostatnich 12 miesięcy wynosi 8.377.200,00 zł (osiem milionów trzysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście złotych zero groszy). Emitent udzielił ponadto na rzecz Banku zabezpieczenia w postaci hipotek do łącznej kwoty 35.500.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów pięćset tysięcy złotych zero groszy). O zawarciu umów kredytowych i aneksu do wcześniejszej umowy kredytowej oraz o ustanowieniu zabezpieczeń Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2014 z 4 listopada 2014 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MERCATOR MEDICAL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MERCATOR MEDICAL S.A. Przemysł chemiczny

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

31-327 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

H. Modrzejewskiej 30

(ulica) (numer)

(12) 665 54 00 (12) 664 54 15

(telefon) (fax)

[email protected] www.mercatormedical.eu

(e-mail) (www)

677-10-36-424 350967107

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-04-28 Monika Sitko Wiceprezez Zarządu