| Zarząd Work Service S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 21 grudnia 2013 r. Emitent jako kupujący zawarł z Profólió Projekt Tanácsadó Kft. ("Sprzedający") z siedzibą w Budapeszcie, Węgry, warunkową umowę sprzedaży 75% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prohuman 2004 Kft. z siedzibą w Budepeszcie, Węgry ("Prohuman") o łącznej wartości nominalnej 2.250.000 forintów węgierskich, reprezentujących 75% głosów na zgromadzeniu wspólników Prohuman ("Udziały") ("Umowa Warunkowa"). Umowa Warunkowa została zawarta na następujących warunkach: (a) przedmiotem Umowy Warunkowej jest warunkowa sprzedaż udziałów, w wyniku której Emitent w dniu zamknięcia nabędzie 75% udziałów w kapitale zakładowym spółki Prohuman; (b) cena nabycia Udziałów jest płatna w trzech transzach. Pierwsza transza będzie stanowiła 25% wartości wyceny Prohuman przyjętej w Umowie Warunkowej, skorygowana o wartość różnicy w kwocie gotówki Prohuman od przyjętej w Umowie Warunkowej wartości. Wycena zostanie oparta o przyjęty w Umowie Warunkowej mnożnik transakcji pomnożony przez EBIT Prohuman za rok 2013 powiększony o kwotę gotówki wskazanej w Umowie Warunkowej. Pierwsza transza ceny sprzedaży będzie płatna w dniu zamknięcia (tj. w dniu ustalonym w Umowie Warunkowej po spełnieniu lub uchyleniu warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Warunkowej). Druga transza ceny sprzedaży będzie płatna po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Prohuman za rok 2014 oraz będzie stanowić 25% wartości wyceny Prohuman, obliczonej w oparciu o przyjęty w Umowie Warunkowej mnożnik transakcji pomnożony przez EBIT Prohuman za rok 2014 powiększony o gotówkę. Trzecia transza ceny sprzedaży również będzie stanowić 25% wartości wyceny Prohuman obliczonej w oparciu o przyjęty w Umowie Warunkowej mnożnik transakcji pomnożony przez EBIT Prohuman za rok 2014, powiększony o gotówkę. Dodatkowo, wartość drugiej i trzeciej transzy ceny sprzedaży może zostać skorygowana o wartość różnicy kapitału obrotowego netto na dzień zamknięcia w przypadkach wskazanych w Umowie Warunkowej; Emitent szacuje wartość nabycia 75% udziałów na kwotę ok. 110 milionów złotych. (c) Umowa Warunkowa została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi: (i) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Prohuman za rok 2013, (ii) wypowiedzenia wskazanych w Umowie Warunkowej umów oraz rozliczenia wszelkich wynikających z nich płatności, (iii) niepozostawania przez Prohuman stroną jakiejkolwiek umowy cash pooling’u, ani podobnej umowy i nieposiadania żadnych zobowiązań z tytułu tego typu umów, (iv) niewystąpienia istotnej niekorzystnej zmiany szczegółowo zdefiniowanej w Umowie Warunkowej, (v) podjęcia przez zgromadzenie wspólników Prohuman wymienionych w Umowie Warunkowej uchwał, (vi) dokonania wymienionych w Umowie Warunkowej czynności korporacyjnych oraz prawnych, zaleconych po przeprowadzeniu badania due diligence Prohuman, (vii) zmiany umowy strategicznego partnerstwa zgodnie z ustaleniami stron Umowy Warunkowej, (viii) zawarcia umów wskazanych w Umowie Warunkowej, (ix) wypowiedzenia umowy zawartej z obecnym audytorem spółki Prohuman, (x) przeprowadzenia badania due diligence wskazanych w Umowie Warunkowej spółek zależnych Prohuman z pozytywnym jego wynikiem, (xi) podpisania przez Emitenta listu ujawniającego, (xii) wypowiedzenia umowy poręczenia wskazanej w Umowie Warunkowej ze skutkiem na dzień przed datą zamknięcia transakcji; (d) każda ze stron Umowy Warunkowej będzie miała prawo odstąpienia od Umowy Warunkowej, jeżeli zamknięcie nie nastąpi do dnia 30 czerwca 2014 r.; (e) Emitent będzie miał prawo odstąpienia od Umowy Warunkowej po dniu zamknięcia transakcji do dnia 31 maja 2015 r. w przypadku, gdy płatności drugiej i trzeciej transzy ceny sprzedaży nie zostaną dokonane. Odstępując od Umowy Warunkowej Emitent przeniesie własność Udziałów na rzecz Sprzedającego na warunkach określonych w Umowie Warunkowej. W przypadku skorzystania z prawa odstąpienia Emitent będzie zobowiązany do zapłaty kwoty odstępnego w wysokości równej kwocie pierwszej transzy ceny sprzedaży oraz będzie zobowiązany do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej względem spółki Prohuman przez okres 1 roku. W przypadku naruszenia zakazu konkurencji Emitent będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w wysokości 870.000.000 forintów węgierskich (ok. 12.147.987,52 złotych). Sprzedający będzie uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej; (f) szczegółowe warunki Umowy Warunkowej nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. Ponadto: (a) finansowanie nabycia na potrzeby Umowy Warunkowej następuje ze środków własnych Emitenta; (b) zakup Udziałów ma charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta; oraz (c) Emitent, osoby zarządzające oraz nadzorujące Emitenta są osobami trzecimi wobec Sprzedającego, spółki Prohuman i osób nimi zarządzających. Powyższa Umowa Warunkowa spełnia kryterium uznania za umowę znaczącą, ponieważ wartość przedmiotu umowy przekracza wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. Prohuman działa na węgierskim rynku usług personalnych od 2004 roku. Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej Prohume Group, obejmującej w sumie pięć firm działających w różnych obszarach (kompleksowe usługi HR, merchandising, promocje sprzedaży, eventy marketingowe, telemarketing). Prohuman jest jedną z największych węgierskich agencji pośrednictwa pracy, która tylko w 2012 r. zrekrutowała ponad 6 000 pracowników tymczasowych. Podstawa prawna: (i) Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm.) (ii) § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.) Podpisy: Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu Piotr Ambrozowicz – Wiceprezes Zarządu | |
