| Zarząd Work Service S.A. ("Emitent", "Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 28 stycznia 2013 r. Emitent otrzymał czternaście, datowanych na dzień 11 stycznia 2013 r., ofert kupna ("Oferta"/"Oferty") obejmujących łącznie wszystkie 46 zabezpieczonych i oprocentowanych obligacji na okaziciela serii P o jednostkowej wartości nominalnej 500.000 złotych, zamiennych na akcje serii M Spółki ("Obligacje"), wyemitowanych w ramach uchwalonego w dniu 20 grudnia 2011 r. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (o czym Emitent poinformował wprowadzając Aneksem nr 10 z dnia 22 grudnia 2011 r. zmiany w Prospekcie Emisyjnym, zatwierdzonym przez KNF w dniu 17 listopada 2011 r.). Oferty zostały złożone przez wszystkich siedmiu obligatariuszy będących posiadaczami Obligacji ("Obligatariusz"/"Obligatariusze"). Oferty wskazują, że prawo do ich przyjęcia i nabycia Obligacji przysługuje wyłączenie Emitentowi a Oferty wiążą każdego z Obligatariuszy w następujących okresach: siedem ofert obejmujących wszystkie Obligacje – od dnia 11 stycznia 2013 r. do dnia 9 kwietnia 2013 r. ("Opcja Kupna 1") siedem ofert obejmujących wszystkie Obligacje – od dnia 11 kwietnia 2013 r. do dnia 9 lipca 2013 r. ("Opcja Kupna 2"). Zaproponowana w Ofertach cena kupna Obligacji została określona jako: w przypadku Opcji Kupna 1 – 121 % łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez każdego Obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku w przypadku Opcji Kupna 2 – 117,30 % łącznej wartości nominalnej Obligacji posiadanych przez każdego Obligatariusza plus odsetki należne od dnia złożenia Oferty do dnia wykupu Obligacji w wysokości 10 % rocznie, liczone na bazie 360 dni w roku Ze złożonych w Ofertach oświadczeń Obligatariuszy wynika ponad to że: 1) żaden z Obligatariuszy nie skorzystał z uprawnienia do zamiany Obligacji na akcje serii M Spółki,; 2) każda złożona Oferta stanowi ofertę w rozumieniu art. 66 kodeksu cywilnego; 3) każda oferta dotyczy całkowitej liczby Obligacji posiadanych przez Obligatariusza w dniu 11 stycznia 2013 roku, i może zostać przyjęta wyłącznie we wskazanym wyżej terminie i wyłącznie w odniesieniu do całkowitej liczby Obligacji; 4) Obligacje są wolne od jakichkolwiek obciążeń, praw bąd¼ roszczeń jakichkolwiek osób trzecich i nie zostały zbyte lub obciążone na podstawie jakiejkolwiek czynności prawnej lub w drodze innego zdarzenia na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej. Zbycie Obligacji nie podlega ograniczeniom, i Obligatariusz jest uprawniony do swobodnego dysponowania posiadanymi Obligacjami; 5) złożenie każdej z Ofert i jej przyjęcie przez Obligatariusza nie stanowi czynności dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, nie czyni niemożliwym zadośćuczynienia roszczeniu jakiejkolwiek osoby trzeciej, nie spowoduje niewywiązania się lub nienależytego wywiązania się z jakiejkolwiek umowy, orzeczenia lub decyzji administracyjnej, której jest stroną lub adresatem, nie wymaga uzyskania zgody jakiejkolwiek osoby trzeciej (w tym organów administracji publicznej); 6) Obligatariusz posiada odpowiednie zgody korporacyjne pozwalające na złożenie i wykonanie złożonej oferty, nie toczą się ani nie zagrażają żadne roszczenia, spory, powództwa, postępowania arbitrażowe, śledztwa lub rozprawy będące w toku lub grożące przed jakimkolwiek sądem, organem władzy publicznej lub sądem polubownym mogące wpłynąć na zdolność Obligatariusza do wykonania zobowiązań wynikających ze złożonej oferty oraz Obligatariusz nie posiada wiedzy o żadnych okolicznościach mogących wyłączyć lub ograniczyć możliwość realizacji jego zobowiązań określonych w Ofercie; 7) Sprzedaż Obligacji w razie przyjęcia Ofert nastąpi za pośrednictwem Domu Maklerskiego Copernicus Securities S.A. z siedzibą w Warszawie ("Dom Maklerski"); 8) Obligatariusz zobowiązał się do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych zmierzających do oraz przeniesienia Obligacji na przyjmującego Ofertę za pośrednictwem Domu Maklerskiego, w wyniku przyjęcia Oferty; 9) fakt otrzymania oświadczenia o przyjęciu Oferty zostanie potwierdzony przez Obligatariusza w pisemnym oświadczeniu przesłanym do Domu Maklerskiego z kopią dla Spółki, przy czym przeniesienie praw z Obligacji zostanie potwierdzone dokonaniem odpowiedniego zapisu w ewidencji papierów wartościowych prowadzonej przez Dom Maklerski; 10) Cena za Obligacje zostanie zapłacona w terminie dwóch dni od dnia doręczenia oświadczenia wskazanego w pkt. 9 powyżej; 11) Obligatariusz oświadczył, że zapłata Ceny za Obligacje zaspokoi wszelkie istniejące roszczenia Obligatariusza względem Spółki związane z emisją Obligacji a opisane w Memorandum Informacyjnym z dnia 29 grudnia 2011 roku (wraz ze zmianami), a ponadto, że pod warunkiem zapłaty Ceny zrzeka się wszelkich dalszych roszczeń wobec Spółki wynikających lub mogących wynikać ze stosunku prawnego łączącego Obligatariusza i Spółkę w związku z emisją Obligacji. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr. 184, poz. 1539 z 2005r. z pó¼n. zmianami) | |
