CENTRUM MEDYCZNE ENEL-MED S.A. - Zawarcie umowy przeniesienia przez Spółkę udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. na rzecz Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2014

Data sporządzenia: 2014-05-29

Skrócona nazwa emitenta

CENTRUM MEDYCZNE ENEL-MED S.A.

Temat

Zawarcie umowy przeniesienia przez Spółkę udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. na rzecz Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Centrum Medyczne ENEL-MED S.A. (dalej: Spółka) niniejszym informuje o podpisaniu w dniu 29 maja 2014 r. pomiędzy Spółką a spółką zależną pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. umowy przeniesienia przez Spółkę na rzecz Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. Na podstawie umowy Spółka przeniosła na rzecz spółki zależnej pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. 5.000,00 (pięć tysięcy) udziałów w spółce Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych (dalej: Udziały). Łączna wartość rynkowa Udziałów została określona na kwotę 50.995.000,00 (pięćdziesiąt milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych. Wnoszone Udziały stanowią 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. i uprawniają do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. Udziały stanowią wkład niepieniężny na pokrycie 509.950 (pięćset dziewięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) nowych udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o., utworzonych uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o z dnia 29 maja 2014 r. Przed zawarciem opisanej umowy Spółka posiadała 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o., a na skutek zawarcia ww. umowy 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. zostało nabyte przez Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. Pomiędzy stronami umowy, tj. Spółką oraz spółką zależną pod firmą Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o., zachodzą następujące powiązanie kapitałowe: Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Ponadto istnieją powiązanie osobowe: Pan Adam Stanisław Rozwadowski jest zarówno Prezesem Zarządu Spółki, jak i Prezesem Zarządu Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o., zaś Pan Jacek Jakub Rozwadowski jest zarówno Wiceprezesem Spółki, jak i Wiceprezesem Zarządu Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. Kryterium uznania aktywów, będących przedmiotem umowy, za aktywa o znacznej wartości jest wartość rynkowa Udziałów. Nabycie przez Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. ma charakter inwestycji krótkoterminowej – wniesienie 100% udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o. do spółki zależnej Centrum Medyczne Diagnostyka Obrazowa sp. z o.o. stanowi etap przygotowujący do pozyskania inwestora zewnętrznego lub sprzedaży udziałów w Centrum Medyczne Diagnostyka sp. z o.o., o czym Spółka informowała raportem bieżącym nr 41/2013. Na zawarcie powyższej umowy zgodę w wyraziła Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 01/05/2014 z dnia 28.05.2014 r. Do uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zbycie przez Spółkę Udziałów Zarząd Spółki został zobowiązany w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 2 pa¼dziernika 2013 roku.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CENTRUM MEDYCZNE ENEL-MED SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CENTRUM MEDYCZNE ENEL-MED S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-195 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Słomińskiego 19 lok. 524

(ulica) (numer)

22 431 77 00 22 431 77 03

(telefon) (fax)

[email protected] www.enel.pl

(e-mail) (www)

524-259-33-60 140802685

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-05-29 Adam Stanisław Rozwadowski Prezes Zarządu Adam Stanisław Rozwadowski