KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr43/2013
Data sporządzenia: 2013-06-27
Skrócona nazwa emitenta
CZERWONA TOREBKA S.A.
Temat
Zawarcie przez "Czerwona Torebka" S.A. umowy inwestycyjnej w przedmiocie nabycia akcji spółki Małpka S.A.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Spółką"), nawiązując do informacji zawartej w raporcie bieżącym Spółki nr 40/2013, informuje że 26 czerwca 2013 roku Spółka, Pan Mateusz Świtalski (dalej zwany "Akcjonariuszem") oraz spółka "Małpka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwana "Małpka") zawarli umowę inwestycyjną (zwaną dalej "Umową Inwestycyjną") w przedmiocie nabycia przez Spółkę w drodze aportu akcji Małpka (dalej "Transakcja"). W treści Umowy Inwestycyjnej strony zobowiązały się w szczególności do zawarcia umowy objęcia akcji i wniesienia aportu, na podstawie której Akcjonariusz wniesie wkład niepieniężny w postaci posiadanych przez siebie akcji zwykłych imiennych Małpka serii "A" w ilości 25.873.500, które stanowią 100 % w kapitale zakładowym Małpka, na pokrycie obejmowanych 21.785.991 nowo emitowanych przez Spółkę akcji na okaziciela serii "F" (zwanych dalej "Nowymi Akcjami"). W Umowie Inwestycyjnej zastosowano mechanizm typu "claw – back", uzależniający wysokość ostatecznej ceny (liczby Nowych Akcji) od przyszłych rezultatów przejmowanej Spółki. W przypadku, gdy zbadane sprawozdanie finansowe Małpka za rok 2013 wykaże negatywne odchylenie (minus) o ponad 20 % przynajmniej jednego z dwóch monitorowanych wska¼ników tejże spółki, tj. EBIDTA (zdefiniowana jako zysk przed: odpisami amortyzacyjnymi, odsetkami, kosztami leasingu oraz opodatkowaniem podatkiem dochodowym. Przychody oraz koszty o charakterze pozaoperacyjnym, np. ze sprzedaży środków trwałych, nie zostaną uwzględnione) oraz EBIDTA-CAPEX, Akcjonariusz zobowiązany będzie do nieodpłatnego zbycia na rzecz Spółki łącznie 10.892.995 akcji, w tym: 1) 7.502.600 (słownie: siedem milionów pięćset dwa tysiące sześćset) Nowych Akcji w terminie 3 (słownie: trzech) tygodni od dnia wydania przez biegłego rewidenta opinii z badania sprawozdania finansowego Małpka za 2013 rok, z którego to sprawozdania finansowego wynikać będzie, iż negatywne odchylenia wystąpiły, przy czym nie pó¼niej niż do dnia 21 lipca 2014 roku; 2) 3.390.395 (słownie: trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć) Nowych Akcji w terminie 3 (słownie: trzech) miesięcy od dnia wydania przez biegłego rewidenta opinii z badania sprawozdania finansowego Małpka za 2013 rok, z którego to sprawozdania finansowego wynikać będzie, iż negatywne odchylenia wystąpiły, przy czym nie pó¼niej niż do dnia 30 września 2014 roku. Wszystkie Nowe Akcje objęte zostaną ograniczeniem w rozporządzaniu nimi (lock up) wraz z blokadą na rachunku papierów wartościowych do dnia 14 grudnia 2013 roku przez zawarcie z Dom Maklerski BZ WBK S.A. i Trigon Dom Maklerski S.A. umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami o treści zgodnej z umową o ograniczeniu rozporządzania akcjami zawartą w dniu 13 listopada 2012 roku przez Spółkę i dotychczasowych akcjonariuszy Spółki z Dom Maklerski BZ WBK S.A oraz Trigon Dom Maklerski S.A. Ponadto, dla 10.892.995 Nowych Akcji Spółki przewidzianych do ewentualnego umorzenia - ograniczenie w rozporządzaniu nimi (lock up) wraz z blokadą na rachunku papierów wartościowych będzie dłuższe i obowiązywać będzie do momentu wydania przez biegłego rewidenta opinii z badania sprawozdania finansowego Małpka za 2013 rok, z którego to sprawozdania finansowego wynikać będzie, iż negatywne odchylenia nie wystąpiły, a jeżeli negatywne odchylenia wystąpią ograniczenie w rozporządzaniu trwać będzie aż do momentu ich nieodpłatnego nabycia przez Spółkę w celu ich umorzenia. Ponadto, stosownie do postanowień Umowy inwestycyjnej Transakcja zostanie zrealizowana pod warunkiem spełnienia się łącznie następujących warunków: 1. Podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.357.198,20 złotych przez emisję Nowych Akcji celem ich zaoferowania Akcjonariuszowi w zamian za wkład niepieniężny w postaci Akcji Małpka oraz upoważniającej Zarząd Spółki do nieodpłatnego nabycia od Akcjonariusza 10.892.995 Akcji serii "F" w celu ich umorzenia; 2. Uzyskania przez Spółkę Zgody Prezesa UOKiK, a jeżeli w Zgodzie Prezesa UOKiK zostaną nałożone dodatkowe obowiązki, pod warunkiem, że strony Umowy Inwestycyjnej pisemnie zaakceptują takie obowiązki; 3. Wyrażenia przez Trigon Dom Maklerski spółkę akcyjną oraz Dom Maklerski BZ WBK spółkę akcyjną zgody na dokonanie opisanego w punkcie 1 podwyższenia kapitału zakładowego w związku z obowiązkiem uzyskania takiej zgody przez Spółkę i jej akcjonariuszy zawartym w § 1 ust. 6 Umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami (lock up agreement) z dnia 13 listopada 2012 roku; 4. Wydania przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez właściwy sąd pozytywnej opinii z badania sprawozdania Zarządu Spółki dotyczącego wkładu niepieniężnego w postaci akcji Małpka w zakresie jego prawdziwości i rzetelności oraz opinii co do wartości godziwej wyżej wymienionego wkładu niepieniężnego i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bąd¼ wyższej cenie emisyjnej akcji Strony Umowy inwestycyjnej ustaliły, że wszelkie czynności niezbędne do zrealizowania Transakcji dokonane zostaną najpó¼niej do 31 grudnia 2013 r. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
CZERWONA TOREBKA SPÓŁKA AKCYJNA
(pełna nazwa emitenta)
CZERWONA TOREBKA S.A.Usługi inne (uin)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
61-819Poznań
(kod pocztowy)(miejscowość)
Stanisława Taczaka13
(ulica)(numer)
+48 61 623 28 00+48 61 623 28 53
(telefon)(fax)
(e-mail)(www)
7781450539300709350
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2013-06-27Paweł CiszekPrezes Zarządu
2013-06-27Roland CzechmanowskiProkurent