KRUK S.A. - Wpis zastawu rejestrowego ustanowionego na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 28 / 2014

Data sporządzenia: 2014-05-30

Skrócona nazwa emitenta

KRUK S.A.

Temat

Wpis zastawu rejestrowego ustanowionego na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd KRUK S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2014 z dnia 7 maja 2014 roku informuje, iż w dniu 29 maja 2014 roku otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu, Wydział VII Gospodarczy – Rejestru Zastawów o dokonaniu w dniu 26 maja 2014 r. wpisu do rejestru zastawu rejestrowego ustanowionego na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. (Bank). Zastaw został ustanowiony w związku z umową kredytu rewolwingowego zawartą pomiędzy Emitentem a Bankiem oraz trójstronną umową o kredyt rewolwingowy zawartą przez Emitenta wraz z PROKURA Niestandaryzowany Sekurytyzacyjny Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z Bankiem, w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z ww. umów (Zastaw Rejestrowy). Informacje na temat ww. umów kredytowych oraz aneksów do nich Emitent przekazał m.in. w raportach bieżących nr 9/2013 oraz 71/2013. Z kolei o zawarciu umowy na podstawie, której ustanowiony został Zastaw Rejestrowy Emitent informował w przywołanym raporcie bieżącym nr 19/2014. Zastaw Rejestrowy wraz z opisanymi w raporcie bieżącym 19/2014 zastawem finansowym oraz pierwszorzędnym zastawem na prawie luksemburskim stanowi zabezpieczenie zobowiązań wobec Banku wynikających z ww. umów kredytowych o łącznej wartości do 140 mln zł oraz należności ubocznych do kwoty 200 mln zł, stanowiącej najwyższą sumę zabezpieczenia. Przedmiotem Zastawu jest 60 164 udziałów kategorii E w spółce zależnej od Emitenta SECAPITAL S.à.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Secapital), każdy o nominalnej wartości 1 000 zł, stanowiące 9,55% udziałów w jej kapitale zakładowym, o łącznej wartości nominalnej 66 164 000 zł. Wartość ewidencyjna obciążonych udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi ok. 66 180 400 zł. Zastaw Rejestrowy obowiązywać będzie do czasu całkowitej spłaty wskazanych powyżej kredytów wraz z odsetkami, prowizjami i ewentualnymi kosztami. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Bankiem oraz osobami nim zarządzającymi nie ma powiązań osobowych oraz kapitałowych. Zastaw Rejestrowy został ustanowiony na aktywach o znacznej wartości oraz ma wartość większą niż wyrażona w złotych równowartość 1 000 000 euro przeliczona wg kursu średniego ogłoszonego przez NBP obowiązującego w dniu podpisania Umowy. Obciążone aktywa mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. Emitent posiada bezpośrednio 93,8% udziałów w kapitale zakładowym Secapital i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników Secapital oraz pośrednio pozostałe 6,2% udziałów w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Secapital. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […].

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KRUK SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

KRUK S.A. Finanse inne (fin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

54-204 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Legnicka 56

(ulica) (numer)

71 790 28 51 71 790 21 80

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

894-23-89-605 931189985

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-05-30 Piotr Krupa Prezes Zarządu

2014-05-30 Urszula Okarma Członek Zarządu