Kino Polska TV S.A. - Nabycie znaczących aktywów przez spółkę zależną

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 59 / 2013

Data sporządzenia: 2013-11-29

Skrócona nazwa emitenta

Kino Polska TV S.A.

Temat

Nabycie znaczących aktywów przez spółkę zależną

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Kino Polska TV S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 28 listopada 2013 r. uzyskał informację o zawarciu przez spółkę zależną od Emitenta – Kino Polska Program Sp. z o.o. SKA ("Licencjobiorca") umowy nabycia praw do filmów w ramach licencji od spółki Cinephil France S.A.S. ("Licencjodawca"). Umowa została zawarta 28 listopada 2013 r. Przedmiotowa umowa reguluje udzielenie przez Licencjodawcę na rzecz Licencjobiorcy praw w zakresie wykorzystywania wskazanych w umowie tytułów filmowych ("Tytuły") w obszarze telewizji płatnej oraz VOD. Prawa te umożliwią Licencjobiorcy korzystanie z Tytułów w ofercie programowej wszystkich kanałów należących do Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. ("Grupa"), w skład której wchodzi Licencjobiorca, na określonym w umowie terytorium i przez czas trwania poszczególnych licencji, co zostało ustalone szczegółowo dla każdego z filmów. W ramach umowy Licencjobiorca ma prawo do udzielania dalszych licencji wyłącznie na rzecz podmiotów Grupy Kapitałowej Kino Polska TV S.A. w ramach wszystkich programów do niej należących. Łączna kwota za wszystkie Tytuły, uzgodniona do zapłaty przez Licencjobiorcę na rzecz Licencjodawcy, wynosi 7.900.073,80 (siedem milionów dziewięćset tysięcy siedemdziesiąt trzy i 80/100) USD, z czego: • kwotę 2 900 073,80 USD stanowią środki własne Licencjobiorcy, • kwotę 5.000.000 USD stanowią środki, które zostaną pozyskane z przeznaczonego na ten cel kredytu inwestycyjnego, o który obecnie stara się Licencjobiorca. Wartość ewidencyjna nabytych przez Kino Polska Program Sp. z o.o. SKA praw filmowych zostanie ustalona w księgach rachunkowych tego podmiotu w kwocie 7.900.073,80 USD przeliczonej na PLN według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym dzień podpisania umowy. Zgodnie z postanowieniami umowy Licencjodawca dostarczy do Licencjobiorcy filmy, do których zakupił on prawa, na odpowiednich nośnikach w ciągu 5 dni od daty podpisania umowy. Emitent posiada 100% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Licencjobiorcy. Ponadto osoby wchodzące w skład zarządu Emitenta są także członkami zarządu jedynego komplementariusza Licencjobiorcy, tj. spółki Kino Polska Program Sp. z o.o. Zawarcie tej transakcji pozwoli na znaczne uniezależnienie się Grupy od podmiotów trzecich w pozyskiwaniu kontentu do jej programów, co ma szczególne znaczenie w kontekście przejęcia przez Emitenta kanałów filmowych marki FilmBox. Jako kryterium uznania nabytych przez Kino Polska Program Sp. z o.o. SKA licencji filmowych za znaczące przyjęto fakt, że ich łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz §7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Kino Polska TV Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

Kino Polska TV S.A. Media (med)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-595 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Puławska 61

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.kinopolska.pl

(e-mail) (www)

5213248560 015514227

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-11-29 Piotr Reisch Prezes Zarządu

2013-11-29 Bogusław Kisielewski Członek Zarządu