| Zarząd Spółki RUBICON PARTNERS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z pó¼n. zm.), przekazuje w załączeniu projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na 26 czerwca 2013 roku. Zarząd jednocześnie informuje, iż opublikowane raportem bieżącym nr 48/2013 z dnia 24 maja 2013 r sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2012 stanowią materiał na ww. walne zgromadzenie i są dostępne na naszej stronie internetowej www.rubiconpartners.pl. PROJEKT UCHWAŁY NR 1 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią _____________________________. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 2 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad: Porządek obrad: 1) otwarcie walnego zgromadzenia; 2) wybór Przewodniczącego walnego zgromadzenia; 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 4) sporządzenie listy obecności; 5) przyjęcie porządku obrad; 6) przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2012 oraz sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2012; 7) przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2012, sprawozdania finansowego Funduszu i Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2012 jak też wniosku zarządu co do pokrycia straty; przedstawienie zwięzłej oceny sytuacji Spółki; 8) podjęcie uchwał w przedmiocie: a) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012; b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012; c) zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2012; d) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2012; e) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania sprawozdania zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012; f) przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2012; g) pokrycia straty; h) udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2012; i) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2012; j) zmian w Statucie Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego; k) zmiany w składzie rady nadzorczej. 9) zamknięcie walnego zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 3 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółka w roku obrotowym 2012. Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2012. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 4 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółki") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2012 rok. Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego, Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012, na które składa się: 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 135 630 tys. zł; 2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 14 911 786,09 zł oraz dochody całkowite ogółem w wysokości minus 15 432 tys. zł; 3. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6 498 tys. zł; 4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 037 tys. zł; 5. informacja dodatkowa o przyjętych zasadach rachunkowości oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 5 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2012. Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: §1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku 2012. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 6 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2012 rok. Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, oraz art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za 2012 rok, zweryfikowanego badaniem przeprowadzonym przez biegłego rewidenta oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem rady nadzorczej z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2012, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za 2012 rok, na które składa się: 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 134 506 tys. zł; 2. skonsolidowany rachunek zysków i strat zawierający sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku, który wykazuje stratę w wysokości 15 822 tys. zł oraz całkowite dochody ogółem w wysokości minus 16 342 tys. zł; 3. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 4 811 tys. zł; 4. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 roku wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 7 406 tys. zł; 5. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 7 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Spółki w roku obrotowym 2012 oraz z badania sprawozdania zarządu Spółki i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2012 Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Spółki w roku obrotowym 2012 oraz z badania sprawozdania zarządu Spółki i sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2012. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 8 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2012 Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 Po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2012. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 9 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2012 Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. b) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć stratę netto Spółki za 2012 rok w wysokości 14 911 786,09 zł (słownie: czternaście milionów dziewięćset jedenaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych 09/100) w całości kapitałem zapasowym. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu jawnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 10 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Golcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 11 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Panu Piotrowi Karmelicie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 12 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie absolutorium dla Członka Zarządu Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Zarządu Panu Hubertowi Bojdo absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 5 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 13 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie absolutorium dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Spółki udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Robertowi Ciszkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 14 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółki") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pani Zofii Bieleckiej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 15 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Łuczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 16 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie , działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Arturowi Olszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 17 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie absolutorium dla Członka Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 § 1 pkt. 1) oraz art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 1 lit. c) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Spółki udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Waldemarowi Wasilukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres za okres od dnia 1 stycznia 2012 roku do dnia 31 grudnia 2012 roku. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 18 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie zmiany w statucie spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 30 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, uchwala, co następuje: §1 Walne Zgromadzenie Spółki wprowadza następujące zmiany w statucie Spółki: I. W art. 1 wyrazy "Fundusz" zastępuje się wyrazami "Spółka". II. W art. 2 wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". III. W art. 3 wyraz "Fundusz" zastępuje się wyrazem "Spółka". IV. Art. 4 otrzymuje brzmienie: "Artykuł 4 Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼n. zmianami)." V. W art. 5 wyraz "Fundusz" zastępuje się wyrazem "Spółka". VI. W art. 6 wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". VII. W tytule II wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". VIII. W art. 7 wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". IX. W tytule II wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". X. Art. 9 otrzymuje brzmienie: " Artykuł 9 9.1Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.921.020,60 zł (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwadzieścia złotych 60/100) i dzieli się na: a) 8.570.157 (słownie: osiem milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do 8.570.157 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; b) 20.096.203 (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B o numerach od 000.000.001 do numeru 020.096.203 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; c) 29.646.146 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; d) 2.866.626 (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; e) 10.978.000 (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; f) 7.653.074 (siedem milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; g) 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; h) 83.100.000 (osiemdziesiąt trzy miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; i) 35.300.000 (trzydzieści pięć milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi." XI. Art. 9a otrzymuje brzmienie: "Artykuł 9a 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 20 000 000 zł (dwadzieścia milionów złotych 00/100). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje: w drodze emisji akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 200 000 000 (dwieście milionów). 3. Akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych na podstawie uchwały z dnia 4 marca 2013 roku." XII. W art. 10 wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XIII. W art. 11 wyraz "Fundusz" zastępuje się wyrazem "Spółka". XIV. W art. 12.1 wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XV. W art. 12.2 wyraz "Fundusz" zastępuje się wyrazem "Spółkę". XVI. W art. 12.3 wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XVII. Tytuł IV skreśla się XVIII. W tytule V wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XIX. W art. 16.1 wyraz "Funduszem" zastępuje się wyrazem "Spółką" a wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XX. W art. 17.1 wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XXI. W art. 18.1 otrzymuje brzmienie: "18.1 W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych." XXII. W art. 18.2 "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XXIII. W art. 24.1 "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XXIV. W art. 24.2 pkt a), b), d) i e) wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XXV. W art. 24.3 dwukrotnie użyte wyrazy "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XXVI. W art. 30.1 pkt. a) i c) wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XXVII. W art. 30.2 pkt. a), c), d) i e) wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XXVIII. W art. 30.3 wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XXIX. W art. 30.5 wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XXX. W art. 31 wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XXXI. W tytule VI wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XXXII. W art. 34 wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". XXXIII. W art. 35 wyraz "Funduszu" zastępuje się wyrazem "Spółki". §2 Ustala się tekst jednolity statutu Spółki w następującym brzmieniu: "STATUT (tekst jednolity) I. POSTANOWIENIA OGÓLNE Artykuł 1 Spółka działa pod firmą Rubicon Partners Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu Rubicon Partners S.A. oraz odpowiednika tego skrótu w językach obcych. Artykuł 2 Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa. Artykuł 3 Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. Artykuł 4 Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼niejszymi zmianami). Artykuł 5 Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej. Artykuł 6 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI Artykuł 7 Przedmiotem działalności Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności 2007, jest: 1. Działalność holdingów finansowych (64.20.Z), 2. Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych (64.30.Z), 3. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (64.99.Z), 4. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (66.19.Z), 5. Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92.Z), 6. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z). Artykuł 8 Z zachowaniem właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych, zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. III. KAPITAŁ SPÓŁKI Artykuł 9 9.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 22.921.020,60 zł (dwadzieścia dwa miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dwadzieścia złotych 60/100) i dzieli się na: a) 8.570.157 (słownie: osiem milionów pięćset siedemdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 000.000.001 do 8.570.157 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; b) 20.096.203 (słownie: dwadzieścia milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B o numerach od 000.000.001 do numeru 020.096.203 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; c) 29.646.146 (dwadzieścia dziewięć milionów sześćset czterdzieści sześć tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; d) 2.866.626 (słownie: dwa miliony osiemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; e) 10.978.000 (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; f) 7.653.074 (siedem milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; g) 31.000.000 (trzydzieści jeden milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; h) 83.100.000 (osiemdziesiąt trzy miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda; i) 35.300.000 (trzydzieści pięć milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 9.2. Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi. Artykuł 9a 1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 20 000 000 zł (dwadzieścia milionów złotych 00/100). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje: w drodze emisji akcji na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 200 000 000 (dwieście milionów). 3. Akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii E wyemitowanych na podstawie uchwały z dnia 4 marca 2013 roku. Artykuł 10 Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela. Artykuł 11 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne. Artykuł 12 12.1. Akcje Spółki mogą być umarzane zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. 12.2. Decyzję o nabyciu przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia, podejmuje Zarząd Spółki. 12.3. Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 § 5 kodeksu spółek handlowych. Artykuł 13 (skreślony) V. ORGANY SPÓŁKI Artykuł 14 Organami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD Artykuł 15 15.1. Zarząd składa się z jednej do pięciu osób. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. 15.2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 15.3. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Artykuł 16 16.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki. 16.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza. Artykuł 17 17.1. Z zastrzeżeniem postanowienia art. 17.3 Statutu do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. 17.2. (skreślony). 17.3. W przypadku zarządu jednoosobowego, reprezentacja jest jednoosobowa. Artykuł 18 18.1. W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. 18.2. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie. B. RADA NADZORCZA Artykuł 19 19.1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. 19.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Artykuł 20 20.1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej. 20.2. Z zastrzeżeniem art. 21.2 Statutu Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. W przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie zwołuje i przewodniczy mu Zastępca Przewodniczącego lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego lub Zastępcę Przewodniczącego. 20.3. skreślony Artykuł 21 21.1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż 3 razy w roku. 21.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek Zarządu lub każdego z członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie pó¼niej niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Artykuł 22 22.1. Z zastrzeżeniem art. 22.5 Statutu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a zaproszenia zostały wysłane do wszystkich jej członków co najmniej na 5 (pięć) dni przed planowanym terminem posiedzenia. Za prawidłowe zaproszenie uznaje się wysłanie do członków Rady Nadzorczej pisemnych zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską lub, jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na taki sposób informowania - poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer faksu lub za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na wskazany przez niego adres, w terminie wskazanym w zdaniu pierwszym niniejszego artykułu. 22.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów oddanych za i przeciw uchwale, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. 22.3. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu w tym trybie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 22.4. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W szczególności członkowie Rady Nadzorczej mogą głosować nad uchwałami poprzez przesłanie wiadomości faksowej, przy pomocy poczty elektronicznej lub w trakcie telekonferencji. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie zawiadomieni o treści projektu uchwały. 22.5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez zwołania posiedzenia, jeśli obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie zgłosi sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia i porządku obrad. 22.6. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Artykuł 23 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Artykuł 24 24.1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 24.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez biegłych rewidentów o uznanej renomie, w tym wybór biegłego rewidenta do weryfikacji sprawozdań finansowych; b) ocena i opiniowanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki; c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b); d) ocena przedstawionych przez Zarząd Spółki i przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia wniosków w sprawie podziału zysku (w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend) lub pokrycia strat; e) z zastrzeżeniem art. 18.1 Statutu Spółki zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu; f) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać; 24.3 Zarząd Spółki może zwrócić się do Rady Nadzorczej z wnioskiem o wyrażenie opinii lub zajęcie stanowiska w każdej sprawie Spółki, w przypadku której Zarząd uzna za celowe zasięgnięcie takiej opinii lub stanowiska, choćby sprawa taka nie wymagała zajęcia stanowiska lub opinii Rady Nadzorczej stosownie do postanowień Statutu lub przepisów prawa. Opinia lub stanowisko Rady Nadzorczej nie są wiążące dla Zarządu. 24.4 Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza. Artykuł 25 Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej i zatwierdzanie regulaminu, o którym mowa w art. 22.6. C. WALNE ZGROMADZENIE Artykuł 26 26.1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, najpó¼niej do końca 10 miesiąca po upływie roku obrotowego. 26.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. 26.3. Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 26.2. Walne Zgromadzenie zwołane w tym trybie powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeśli żądanie nie określa takiego terminu bąd¼ jego dotrzymanie jest utrudnione – w terminie umożliwiającym jak najszybsze rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. 26.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a) w przypadku gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie. b) jeżeli pomimo złożenia przez Radę Nadzorczą wniosku, o którym mowa w art. 26.2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 26.3. Artykuł 26a Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. Artykuł 27 27.1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. Zarząd poinformuje członków Rady Nadzorczej o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i treści porządku obrad w terminie 14 dni od dnia zwołania. 27.2. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie pó¼niej niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 27.3. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Artykuł 28 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Artykuł 29 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Artykuł 30 30.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są względną większością głosów oddanych, tzn. gdy ilość głosów oddanych za uchwałą jest większa niż ilość głosów oddanych przeciw uchwale, z pominięciem głosów nieważnych i wstrzymujących się, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; b) podjęcie uchwały co do podziału zysku lub pokrycia strat; c) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. 30.2. Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) oddanych głosów: a) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji; b) emisja obligacji zamiennych; c) zbycie przedsiębiorstwa Spółki; d) połączenie Spółki z inną spółką; e) rozwiązanie Spółki. 30.3. Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 30.4. (skreślony). 30.5. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Funduszu z wykonania obowiązków oraz podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki. Artykuł 31 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Artykuł 32 32.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, po czym spośród osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 32.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI Artykuł 33 (skreślony) Artykuł 34 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Artykuł 35 W ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego Zarząd jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. Artykuł 36 Datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie." § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania jej przez sąd. PROJEKT UCHWAŁY NR 19 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie odwołania z Rady Nadzorczej Spółki § 1 Z Rady Nadzorczej spółki odwołuje się ___________________________. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. PROJEKT UCHWAŁY NR 20 Uchwała Nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "RUBICON PARTNERS S.A." z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2013 roku w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Spółki § 1 Do Rady Nadzorczej spółki powołuje się ___________________________. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. W głosowaniu tajnym oddano ważne głosy z …………….. akcji, które stanowią ……….. % kapitału zakładowego, łącznie ważnych głosów oddano ……………., głosów "za" oddano ………………, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 r. (Dz. U. 2009, Nr 33, poz. 259. z pó¼n. zm.). | |
