| Ogłoszenie Zarządu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. (dalej: "Spółka"), zarejestrowanej przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000015501, o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 41 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zarząd Spółki Akcyjnej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. z siedzibą w Policach przy ul. Ku¼nickiej 1, zwołuje na dzień 24 kwietnia 2014 roku na godz. 12.00. w Warszawie przy ul. Kruczej 28 w hotelu Mercure Warszawa (Sala Olimp 2, X piętro), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2013, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2013. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. z oceny sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2013. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2013. 8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2013. 9. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. w roku obrotowym 2013 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. za rok obrotowy 2013. 10. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. za rok 2013. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. za rok obrotowy 2013. 12. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Grupy Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. jako organu Spółki w okresie od dnia 01.01.2013 r. do dnia 31.12.2013 r. 13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2013. 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2013. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 17. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia hipoteki na rzecz BNP Paribas Bank Polska S.A. 18. Zamknięcie obrad. Stosownie do postanowień art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, podaje się proponowane (w ramach punktu 15 porządku obrad) zmiany Statutu Spółki: 1) § 19 ust. 2 pkt 12) o dotychczasowej treści: "12) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 2 pkt 1), 2), 3) i 4) oraz § 49 pkt 8) Statutu," otrzymuje nowe brzmienie: "12) rozporządzanie, nabywanie oraz obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi aktywów trwałych, o wartości rynkowej równej lub przekraczającej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 30 ust. 2 pkt 1), 2), 3) i 4) oraz § 49 pkt 8), 9) i 10) Statutu," 2) w § 28 wykreśla się ustęp 2 o następującej treści: "2. Polecenie wyjazdu służbowego dla Prezesa Zarządu zatwierdza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pozostałym Członkom Zarządu – Prezes Zarządu." 3) § 49 pkt 10) o dotychczasowej treści: "10) wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych," otrzymuje nowe brzmienie: "10) wyrażanie zgody na rozporządzenie, w tym zbycie oraz obciążenie ograniczonymi prawami rzeczowymi nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości albo udziałów w prawie użytkowania wieczystego o wartości rynkowej przekraczającej 2.000.000 (słownie: dwa miliony) złotych,". Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, co następuje: I. Akcjonariuszowi bąd¼ akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi Spółki nie pó¼niej, niż 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 03 kwietnia 2014 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki [email protected], bąd¼ w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., ul. Ku¼nicka 1, 72-010 Police. II. Akcjonariusz bąd¼ akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki [email protected], bąd¼ w formie pisemnej na adres: Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., ul. Ku¼nicka 1, 72-010 Police. III. Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. IV. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną jako załącznik na dedykowany adres mailowy [email protected], dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa, obok dokładnego oznaczenia pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), powinna zawierać również zakres pełnomocnictwa poprzez wskazanie liczby akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenia danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru, składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba bąd¼ osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A., pełnomocnictwo może upoważnić do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza, zaś udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. V. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VI. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. nie dopuszcza do oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. VII. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 08 kwietnia 2014 roku (record date). Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. VIII. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej, niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 28 marca 2014 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa (record date), tj. nie pó¼niej niż w dniu 09 kwietnia 2014 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. IX. Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. podkreśla, iż do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 24 kwietnia 2014 roku uprawnione będą osoby, które: - były akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (record date), tj. w dniu 08 kwietnia 2014 roku oraz te, które: - zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 28 marca 2014 roku i nie pó¼niej niż w dniu 09 kwietnia 2014 roku do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. X. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Policach (72-010) przy ul. Ku¼nickiej 1 (Biuro Zarządu, pokój 126 w Biurowcu Głównym) w dniach 18, 22 i 23 kwietnia 2014 roku w godz. 09.00. – 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na dedykowany adres mailowy Spółki [email protected] XI. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bąd¼ Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. XII. Głosowania nad uchwałami podejmowanymi na Walnym Zgromadzeniu odbywać się będą przy użyciu kart chip. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania w sali obrad przed rozpoczęciem obrad. XIII. Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. dostępne są na stronie internetowej www.zchpolice.grupaazoty.com Zarząd Spółki Grupa Azoty Zakłady Chemiczne "Police" S.A. | |
