CYFROWY POLSAT S.A. - Zawarcie znaczącej umowy i nabycie aktywów o znaczącej wartości przez spółki zależne Cyfrowego Polsatu S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 25 / 2015

Data sporządzenia: 2015-04-30

Skrócona nazwa emitenta

CYFROWY POLSAT S.A.

Temat

Zawarcie znaczącej umowy i nabycie aktywów o znaczącej wartości przez spółki zależne Cyfrowego Polsatu S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Spółka", "Cyfrowy Polsat") informuje, że w dniu 30 kwietnia 2015 roku została zawarta znacząca umowa sprzedaży praw własności intelektualnej ("Umowa") między podmiotami pośrednio zależnym od Spółki - Plus TM Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. ("Plus TM") i Plus TM Management Sp. z o.o. ("Plus TM Management"). Umowa dotyczy sprzedaży przez Plus TM na rzecz Plus TM Management praw do określonych znaków towarowych i wzoru przemysłowego ("Prawa Własności Intelektualnej") o łącznej wartości 1.150,0 mln zł. Postanowienia Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych przy tego typu umowach. Ponadto w dniu 30 kwietnia 2015 roku Plus TM Management wyemitowała na rzecz Plus TM, a Plus TM objęła 59 obligacji imiennych o łącznej wartości 1.150,0 mln zł, na które składa się: (i) 15 obligacji imiennych serii 1/2015 o wartości nominalnej 50,0 mln zł każda i łącznej wartości 750,0 mln zł; (ii) 14 obligacji imiennych serii 2/2015 o wartości nominalnej 20,0 mln zł każda i łącznej wartości 280,0 mln zł; (iii) 10 obligacji imiennych serii 3/2015 o wartości nominalnej 10,0 mln zł każda i łącznej wartości 100,0 mln zł; oraz (iv) 20 obligacji imiennych serii 4/2015 o wartości nominalnej 1,0 mln zł każda i łącznej wartości 20,0 mln zł, łącznie zwanych dalej "Obligacjami". Wartość nominalna Obligacji odpowiada ich cenie emisyjnej. Wartość ewidencyjna Obligacji w księgach rachunkowych Plus TM na dzień objęcia wynosi 1.150,0 mln zł. Obligacje zostały wyemitowane w formie dokumentu i są niezabezpieczone. Oprocentowanie Obligacji jest określane na podstawie stopy procentowej, stanowiącej sumę stopy bazowej WIBOR 1M oraz marży. Termin wykupu Obligacji przypada na dzień 31 grudnia 2025 roku. Środki pozyskane z emisji Obligacji zostały przeznaczone przez Plus TM Management na zapłatę ceny za nabycie Praw Własności Intelektualnej zgodnie z Umową. Spółka posiada pośrednio, przez swoją spółkę zależną – Metelem Holding Company Limited – 100% akcji w Plus TM oraz 100% udziałów w Plus TM Management. Występują następujące powiązania osobowe pomiędzy Spółką a Plus TM Management: • pan Tobias Solorz jest wiceprezesem zarządu Spółki oraz prezesem zarządu Plus TM Management; • pan Tomasz Szeląg jest członkiem zarządu Spółki oraz członkiem zarządu Plus TM Management; • pani Aneta Jaskólska jest członkiem zarządu Spółki oraz członkiem zarządu Plus TM Management. Między Spółką a Plus TM nie występują powiązania osobowe. Kryterium stanowienia co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Spółki z ostatnich czterech kwartałów obrotowych miało zastosowanie do uznania Umowy za umowę znaczącą a Obligacji za aktywa o znacznej wartości.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

CYFROWY POLSAT S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-878 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Łubinowa 4a

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

796-18-10-732 670925160

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2015-04-30 Tomasz Gillner-Gorywoda Prezes Zarządu Tomasz Gillner-Gorywoda