| Działając na podstawie art. 57 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539) (dalej: "Ustawa"), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") przekazuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opó¼nione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy oraz § 2 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476). Zarząd Spółki informuje o podpisaniu, w dniu 20 listopada 2014 r. Aneksu nr 2 do umowy kredytowej kredytu w rachunku bieżącym ("Aneks nr 2") z Bankiem Credit Agricole Bank Polska SA z siedzibą we Wrocławiu, pl. Orląt Lwowskich 1, 53-605 Wrocław ("Umowa kredytowa"). O zawarciu Umowy kredytowej, a następnie zawarciu Aneksu nr 1 do Umowy kredytowej Spółka informowała odpowiednio raportem bieżącym nr 29/2013 z dnia 3 lipca 2013 r. oraz raportem bieżącym nr 2/2014 z dnia 17 kwietnia 2014 roku. Przekazanie opó¼nionej informacji poufnej do publicznej wiadomości stało się konieczne z uwagi na ziszczenie się wszystkich warunków zawieszających. O opó¼nieniu w przekazaniu informacji poufnej Zarząd Emitenta informował Komisję Nadzoru Finansowego przekazując w dniu 20 listopada 2014 roku raport o następującej treści: "Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. ("Spółka" lub "Emitent"), działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539), zwanej dalej “Ustawą" oraz § 2 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476) przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o opó¼nieniu wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 56 ust. 5 Ustawy, w odniesieniu do informacji poufnej dotyczącej zawarcia Aneksu nr 2 do Umowy kredytowej kredytu w rachunku bieżącym. Spółka informuje o zawarciu w dniu 20 listopada 2014 r. Aneksu nr 2 do umowy kredytowej kredytu w rachunku bieżącym ("Aneks nr 2") z Bankiem Credit Agricole Bank Polska SA z siedzibą we Wrocławiu, pl. Orląt Lwowskich 1, 53-605 Wrocław ("Umowa kredytowa"). O zawarciu Umowy kredytowej, a następnie zawarciu Aneksu nr 1 do Umowy kredytowej Spółka informowała odpowiednio raportem bieżącym nr 29/2013 z dnia 3 lipca 2013 r. oraz raportem bieżącym nr 2/2014 z dnia 17 kwietnia 2014 roku. Przedmiotem Aneksu nr 2 jest zwiększenie kwoty udostępnionej Spółce w Umowie kredytowej o 25.800.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset tysięcy złotych) z kwoty dotychczasowej: w maksymalnej łącznej wysokości 15.000.000 zł (piętnaście milionów złotych) do kwoty nowej: w maksymalnej łącznej wysokości 40.800.000,00 zł (czterdzieści milionów osiemset tysięcy złotych) ("Kredyt"). Strony przewidziały następujące zmiany w wykorzystaniu Kredytu: • Przedłużenie terminu dostępności w złotych kredytu w rachunku bieżącym, z dotychczasowego: 14 kwietnia 2015 r. na nowy, tj. do dnia 18 listopada 2015 r. • Zwiększenie kwoty gwarancji dobrego wykonania o maksymalnym okresie ważności do 12 miesięcy o 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych) do maksymalnej łącznej kwoty, z dotychczasowej 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych), tj. do 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych), przy czym gwarancje bankowe mogą być wystawiane do dnia 18 listopada 2015 r. Celem udzielenia kredytu, w części dotyczącej Aneksu nr 2, jest spłata kredytu udzielonego w banku PKO BP S.A. lub finansowanie kapitału obrotowego. Aneks nr 2 zmienił również ostateczną datę spłaty Kredytu, z dotychczasowej – 15 kwietnia 2015 r., na nową - 19 listopada 2015 r. przy czym w przypadku Kredytu zaciągniętego w formie gwarancji bankowych ostateczną datą spłaty Kredytu jest ostatni dzień ważności każdej z wystawionych gwarancji, ale nie dłużej niż 18 listopada 2016 r. Na mocy Aneksu nr 2 Strony umowy kredytowej zdecydowały również o zmianie zabezpieczenia w następującym zakresie: 1). Dotychczasowa hipoteka łączna o wartości 22.500.000 zł: a). na nieruchomościach, których użytkownikiem wieczystym jest Spółka, znajdujących się w Poznaniu przy ul. Chemicznej 2, dla której Sąd Rejonowy w Poznaniu VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW PO2P/00178476/6, w Krakowie, przy ul. Cystersów 22, dla której Sąd Rejonowy w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW KR1P/00201140/7 oraz b). na nieruchomości należącej do Bioenergia sp. z o.o. z/s w Grąbkowie, położonej w Laskowej, dla której Sąd Rejonowy w Trzebnicy IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW WR1W/00036766/8, została podwyższona do kwoty 52.000.000,00 zł oraz współobciążać będzie nieruchomości znajdujące się: a) w Poznaniu przy ul. Chemicznej 2, której użytkownikiem wieczystym jest Spółka, dla której Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr PO2P/00178476/6, b) w Krakowie przy ul. Cystersów 22, której użytkownikiem wieczystym jest Spółka, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KR1P/00201140/7, c) w Laskowej, której właścicielem jest Bioenergia Sp. z o.o. z siedzibą w Grąbkowie, dla której w Sąd Rejonowy w Trzebnicy, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WR1W/00036766/8, d) w Warszawie przy ul. Krakowiaków 54 oraz ul. Orzechowej 1,5,5A,7,9, których właścicielem jest Spółka, dla których Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste nr: WA1M/00077148/3, WA1M/00144169/7, WA1M/00108252/2 oraz WA1M/00090573/8, e) w Warszawie przy ul. Orzechowej, której właścicielem 899/1856 udziałów w prawie własności jest Spółka, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XIII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WA1M/00078956/7, f) w Poznaniu przy ul. Dąbrowskiego 525, których właścicielem jest Spółka, dla których Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w Poznaniu, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste nr: PO1P/00110164/5 oraz PO1P/0008242/8, g) w Bytomiu przy ul. Strzelców Bytomskich, której użytkownikiem wieczystym jest Spółka, dla której Sąd Rejonowy w Bytomiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KA1Y/00004294/8, h) w miejscowości Rudniki, gmina Włodowice, której właścicielem jest AGRO-DUDA Sp. z o.o. z siedzibą w Grąbkowie, dla której Sąd Rejonowy w Myszkowie, V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr CZ1M/00076123/3, i) w miejscowości Węgrzynów, gmina Milicz, których właścicielem jest AGROFERM Sp. z o.o. z siedzibą w Grąbkowie, dla których Sąd Rejonowy w Trzebnicy, VIII Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych z siedzibą w Miliczu prowadzi księgi wieczyste nr: WR1M/00021671/9 oraz WR1M/00028493/6 2). cesja praw z polis ubezpieczeniowych nieruchomości, na których ma być ustanowiona hipoteka łączna. Warunkami wypłaty kwoty Kredytu w zakresie wynikającym z Aneksu nr 2, w części dotyczącej Maksymalnej łącznej kwoty Kredytu, są: 1) zapłata należnej Bankowi prowizji przygotowawczej, 2) dostarczenie do Banku właściwych dokumentów niezbędnych do ustanowienia hipoteki, o której mowa powyżej, na pierwszym miejscu oraz uzyskanie przez Bank potwierdzenia właściwego sądu przyjęcia odpowiednich wniosków o wpis, przy czym wnioski do właściwych sądów o wpis hipoteki zostaną złożone przez Bank na koszt Spółki, 3) podpisanie umów cesji praw z polis ubezpieczeniowych nieruchomości stanowiących zabezpieczenie Kredytu opisanych powyżej w lit. d) - f) oraz h) – i), 4) przedstawienie w Banku kopii prawidłowo opłaconych wniosków o wykreślenie hipotek ustanowionych przez Spółkę na nieruchomościach wpisanych w księgach wieczystych nr WA1M/00077148/3, nr WA1M/00144169/7, nr WA1M/00108252/2, nr WA1M/00078956/7, nr WA1M/00090573/8, nr PO1P/00110164/5, nr PO1P/00008242/8, nr KA1Y/00004294/8 na rzecz Bank Zachodni WBK S.A., PKO BP S.A., ING Bank Śląski S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., BRE Bank S.A., Kredyt Bank S.A. na zabezpieczenie kredytu udzielonego Spółce w celu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z umowy o konsolidacyjny kredyt konsorcjalny z dnia 23 grudnia 2009 r. wraz z pó¼niejszymi zmianami z pieczęcią przyjęcia wniosków przez właściwe sądy, oraz niezłożenie przez uprawniony podmiot oświadczenia o dysponowaniu opróżnionymi miejscami hipotecznymi, które powstaną po wykreśleniu wyżej wymienionych hipotek, 5) dostarczenie do Banku oświadczenia o dysponowaniu opróżnionym miejscem hipotecznym, które powstanie po wygaśnięciu hipoteki przysługującej PKO BP S.A. na kwotę 38.472.000,00 zł, wpisanej do ksiąg wieczystych: WA1M/00077148/3, WA1M/00144169/7, WA1M/00108252/2, WA1M/00078956/7 WA1M/00090573/8, PO1P/00110164/5 oraz PO1P/0008242/8, z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jednocześnie Emitent informuje, iż dnia 20 listopada 2014 r. zawarł z Bankiem Credit Agricole Bank Polska SA z siedzibą we Wrocławiu, pl. Orląt Lwowskich 1, 53-605 Wrocław umowę ramową o zawieranie transakcji z dealing roomem dla klientów korporacyjnych Credit Agricole Bank Polska SA, celem której jest ustalenie warunków i trybu zawierania oraz rozliczania pomiędzy Stronami Transakcji Kasowych i Transakcji Pochodnych ("Umowa Ramowa"), z wewnętrznym Limitem Przedrozliczeniowym w wysokości 2.000.000 (dwa miliony) EURO oraz wewnętrznym Limitem Rozliczeniowym w wysokości 5.000.000 (pięć milionów) EURO, ustanowionymi zgodnie z wymogami Rekomendacji A Komisji Nadzoru Finansowego dotyczącej zarządzania ryzykiem towarzyszącym zawieraniu przez banki transakcji na rynku instrumentów pochodnych. Umowa Ramowa nie stanowi umowy znaczącej w rozumieniu § 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), niemniej z uwagi na fakt równoczesnego podpisania przez Emitenta z Bankiem Aneksu nr 2 określonego niniejszym Raportem, uzupełnienie go o dane dotyczące tej umowy Emitent uznał za konieczne, jako spełniające przesłanki określone w § 9 pkt 8 Rozporządzenia (zawarcie przez Emitenta z jednym podmiotem lub jednostką zależną od tego podmiotu, w okresie ostatnich 12 miesięcy, dwu lub więcej umów, które łącznie spełniają kryterium znaczącej umowy). Umową o największej wartości w rozumieniu § 9 pkt 8 Rozporządzenia jest Aneks nr 2. Treść powyższej informacji poufnej zostanie przekazana w formie raportu bieżącego w terminie do dnia 15 grudnia 2014 r. Opó¼nienie przekazania powyższej informacji poufnej do publicznej wiadomości przed uruchomieniem środków z kredytu, w części dotyczącej Aneksu nr 2, jest uzasadnione tym, iż może naruszyć słuszny interes emitenta, bowiem dotyczy umowy zawartej pod warunkiem zawieszającym. Emitent wskazuje, iż opó¼nienie przekazania powyższej informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Spółka zapewniła zachowanie poufności treści powyższej informacji poufnej do chwili jej przekazania do publicznej wiadomości." | |
