ARTERIA S.A. - Emisja obligacji serii E

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 24 / 2013

Data sporządzenia: 2013-10-07

Skrócona nazwa emitenta

ARTERIA S.A.

Temat

Emisja obligacji serii E

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 17 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Arteria S.A. podaje informację na temat emisji obligacji serii E oraz ich przydziału. Działając w ramach Programu Emisji Obligacji, przyjętego Uchwałą nr 2/01/2010 Zarządu Spółki z dnia 13 stycznia 2010 roku w sprawie emisji obligacji na łączną kwotę 50.000.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) Zarząd Arteria S.A. informuje o emisji i przydziale przez Zarząd Spółki obligacji na okaziciela serii E w kwocie 5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) na następujących warunkach: 1)Liczba wyemitowanych Obligacji wyniosła 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk. 2)Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 zł (słownie: tysiąc złotych). 3)Obligacje są obligacjami o oprocentowaniu w wysokości WIBOR 3M + 5% p.a. 4)Okres wykupu Obligacji wynosi 36 (słownie: trzydzieści sześć) miesięcy z tym, że wcześniejszy wykup Obligacji jest możliwy po upływie co najmniej 6 miesięcy od dnia przydziału. Emitent ma prawo do przedterminowego wykupu Obligacji. 5)Środki pozyskane z emisji obligacji serii E zostaną przeznaczone na zarządzanie płynnością finansową Grupy Kapitałowej Arteria S.A. oraz refinansowanie bieżącego zadłużenia. Celem emisji jest zastąpienie długo o wyższym oprocentowaniu przez obligacje o niższych kosztach odsetkowych. Emitent wskazuje dwa cele refinansowania: - spłata obligacji serii C w kwocie 3,0 mln zł z terminem wykupu przypadającym na 31 stycznia 2014 roku oprocentowanych 10% rocznie; - spłata pożyczki udzielonej przez fundusz Investor Papierów Dłużnych FIZAN, której saldo na koniec 2Q 2013 roku wyniosło 1,0 mln zł PLN przy oprocentowaniu 11,9%. Realizacja powyższych celów emisji poprawia strukturę bilansu poprzez zmniejszenie poziomu zobowiązań krótkoterminowych, zwiększając długoterminowe oraz zmniejszając koszty finansowe obsługi zobowiązań. 6)Obligacje są zabezpieczone zastawem rejestrowym na 547 certyfikatach inwestycyjnych, wyemitowanych przez Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z najwyższa sumą zabezpieczenia wynoszącą 150% wartości nominalnej wyemitowanych obligacji, 7)Wartość zobowiązań razem Emitenta na poziomie skonsolidowanym zaciągniętych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego emisję obligacji wynosił 59.447 tys. zł. W okresie do całkowitego wykupu obligacji zobowiązania Grupy Kapitałowej nie powinny wzrosnąć o więcej niż 10%. 8) Na koniec 2012 roku zobowiązania krótkoterminowe na poziomie skonsolidowanym stanowiły kwotę 50.321 tys. zł, a na koniec II kwartału 2013 roku odpowiednio 48.631 tys. zł. 9) Emitent od ponad 7 lat znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Przychody wzrosły w tym okresie blisko 10-krotnie, systematycznie rośnie poziom marży operacyjnej i EBITDA. Zwiększenie skali działalności wymagało wzrostu poziomu zadłużenia, jednak rosło ono proporcjonalnie w stosunku do wzrostu wielkości aktywów oraz osiąganych wyników. Pokazuje to stosunek kapitałów własnych do aktywów, który podobnie jak stosunek długu netto do EBITDA, na koniec 2012 roku był na podobnym poziomie do roku poprzedniego. Dalszy wzrost skali działalności nie będzie wymagał proporcjonalnego wzrostu wydatków inwestycyjnych, co przyczyni się do poprawy wska¼ników płynności i zwiększy zdolność Emitenta do obsługi zobowiązań wynikających z obligacji.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Arteria Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

ARTERIA S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-797 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jana Rosoła 10 10

(ulica) (numer)

22 646 80 72 22 646 40 73

(telefon) (fax)

[email protected] www.arteriasa.pl

(e-mail) (www)

527 24 58 773 140012670

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-10-07 Marcin Marzec Prezes Zarządu

2013-10-07 Piotr Wojtowski Prokurent