| Zarząd spółki pod firmą: Inter Groclin Auto spółka akcyjna (dalej: Spółka) działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zmianami) (dalej: Ustawa o ofercie), przedstawia stanowisko dotyczące publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Inter Groclin Auto S.A. ogłoszonego w celu wykonania obowiązku wynikającego z art. 74 ust. 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2005 r. Nr 207, poz. 1729 ze zmianami) (dalej: Rozporządzenie). Wezwanie zostało ogłoszone w dniu 20 września 2013 r. przez pana Zbigniewa Drzymałę (dalej: Wzywający), działającego na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy o ofercie, jako podmiot upoważniony przez strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, tj. Gerstner Managementholding GmbH z siedzibą w Dre¼nie, pod adresem: Enderstrasse 88, 01277 Dresden, wpisaną do Sachsen Amtsgericht Dresden pod numerem HRB 24951 (dalej: Gerstner Managementholding) oraz Kabelconcept Hornig GmbH z siedzibą w Teltow, pod adresem Potsdamer Strasse 19, 14513 Teltow, wpisaną do Brandenburg Amtsgericht Potsdam pod numerem HRB 21576 (dalej: Kabelconcept Hornig), do wykonywania obowiązków, o których mowa w Rozdziale 4 Ustawy o ofercie. Podmiotami nabywającymi akcje Spółki w wyniku wezwania są: Wzywający, Gerstner Managementholding oraz Kabelconcept Hornig. Akcje Spółki będą nabywane przez ww. podmioty w następujących częściach: Wzywający – 19,53%, Gerstner Managementholding – 41,18%, Kabelconcept Hornig – 39,3%. . Zgodnie z treścią wezwania Wzywający i pozostali uczestnicy ww. porozumienia zamierzają uzyskać w wyniku wezwania 88.764 (osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt cztery) akcje Inter Groclin Auto S.A. odpowiadających 88.764 (osiemdziesięciu ośmiu tysiącom siedmiuset sześćdziesięciu czterem) głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiącym 0,77% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. I. Podstawy stanowiska Zarządu i zastrzeżenia. W celu wyrażenia swojego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi: a) treścią Wezwania, b) cenami akcji Spółki z okresu 6 miesięcy poprzedzających Wezwanie, c) śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Inter Groclin Auto S.A. za okres 6 miesięcy, zakończony dnia 30 czerwca 2013 r., opublikowanym dnia 30 sierpnia 2013 r., d) wycenami Spółki oraz spółki pod firmą: Kabel-Technik-Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czaplinku, dokonanymi na potrzeby podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. e) sprawozdaniem zarządu Spółki z dnia 26 marca 2013 r. sporządzonym w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji obejmowanych w zamian za wkład niepieniężny, f) opinią niezależnego biegłego rewidenta z dnia 28 marca 2013 r. z badania pisemnego sprawozdania zarządu Spółki w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji obejmowanych w zamian za wkład niepieniężny Zarząd, przygotowując niniejsze stanowisko, nie podejmował działań zmierzających do gromadzenia i analizy informacji niepochodzących od Spółki, jak również nie zlecał innym podmiotom podejmowania takich lub podobnych działań na jego rzecz. Z wyłączeniem informacji dotyczących działalności i organizacji Spółki, Spółka i osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie wezwania nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie wezwania. Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 ze zmianami). Zarząd uważa, że akcjonariusz podejmując decyzję inwestycyjną w sprawie odpowiedzi na wezwanie powinien dokonać własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą akcji Spółki na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę w ramach wykonywania obowiązków informacyjnych, w tym zwłaszcza dokonać oceny atrakcyjności ceny, po jakiej Wezwanie zostało ogłoszone. II. Stanowisko Zarządu Spółki Biorąc pod uwagę wskazane wyżej podstawy niniejszego stanowiska, w tym informacje zawarte w wezwaniu oraz podniesione wyżej zastrzeżenia i ograniczenia, Zarząd Spółki informuje, iż: • z uwagi na fakt, że ww. strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, posiadają obecnie 65,23% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a ich przedstawiciele wchodzą już w skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, wezwanie nie wpłynie na interes Spółki, • w opinii Zarządu wezwanie nie będzie mieć w szczególności żadnego wpływu na dalsze funkcjonowanie Spółki, jej strategię oraz rozwój, a także na poziom zatrudnienia w Spółce, • w opinii Zarządu wezwanie nie będzie mieć wpływu na strategiczne plany ww. stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, wobec Spółki, a w konsekwencji na poziom zatrudnienia w Spółce; w szczególności wezwanie nie będzie skutkowało jakąkolwiek redukcją zatrudnienia, • wezwanie nie będzie mieć wpływu na lokalizację ośrodków, w których działalność Spółki będzie prowadzona. Stanowisko Zarządu w zakresie ceny proponowanej w wezwaniu: Zgodnie z art. 79 Ustawy o ofercie cena akcji Spółki proponowana w Wezwaniu nie może być niższa niż: • średnia cena rynkowa z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie, których, dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym; • najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem Wezwania podmiot obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, albo • najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia Wezwania, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy, wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania. Oceniając cenę proponowaną w wezwaniu, Zarząd Spółki wziął pod uwagę informacje podane w Wezwaniu, wycenę akcji Inter Groclin Auto S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz sytuację Spółki wynikającą z publicznie dostępnych i opublikowanych przez Spółkę dokumentów, w szczególności zaś wycen Spółki oraz spółki pod firmą: Kabel-Technik-Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Czaplinku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000192681, której udziały zostały w dniu 21 czerwca 2013 r. wniesione do Spółki jako wkład niepieniężny na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego. Przedmiotowe wyceny sporządzone zostały metodą zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych, w związku z procedurą podniesienia kapitału zakładowego Spółki, w ramach której sprawozdanie Zarządu Spółki, oparte na przedmiotowych wycenach, zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta. W świetle tych wycen wartość godziwa ww. spółek wynosiła przed wniesieniem udziałów Kabel-Technik-Polska Sp. z o.o. do Spółki. odpowiednio: Inter Groclin Auto S.A.: 67.384.000,00 (sześćdziesiąt siedem milionów trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące) złotych oraz Kabel-Technik-Polska Sp. z o.o.: 74.454.000,00 (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące) złotych. • średnia cena rynkowa Akcji Spółki za okres sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 17,96 PLN; w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Gerstner Managementholding oraz Kabelconcept Hornig, będące stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie objęły akcje Spółki, których cena emisyjna wynosiła 12,25 zł. Objęcie akcji nastąpiło w zamian za wkład niepieniężny; • na ostatni dzień roboczy poprzedzający wydanie niniejszego stanowiska kurs zamknięcia notowań akcji Spółki wynosił 26,40 PLN; • wartość bilansowa jednej akcji Spółki, w świetle skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2013 r. wynosi 17,77 PLN. W konsekwencji Zarząd stwierdza, iż cena zaproponowana przez Wzywającego jest niższa od ceny wynikającej z notowań giełdowych w ostatnim okresie i nie odpowiada aktualnej wartości godziwej Spółki. Niemniej cena ta spełnia kryteria minimalnej ceny, jaka może być określona w wezwaniu, zgodnie z art. 79 Ustawy o ofercie. | |
