SKOTAN S.A. - Zawarcie warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży udziałów spółki zależnej Skotan-Ester Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2013

Data sporządzenia: 2013-07-12

Skrócona nazwa emitenta

SKOTAN S.A.

Temat

Zawarcie warunkowej umowy zobowiązującej sprzedaży udziałów spółki zależnej Skotan-Ester Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd SKOTAN S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 12 lipca 2013 roku zawarł z inwestorem będącym osobą fizyczną (Kupujący) warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży udziałów spółki zależnej Emitenta, Skotan-Ester Sp. z o.o. (Skotan-Ester), na podstawie której w terminie do 16 września 2013 roku Spółka zobowiązała się do sprzedaży, a Kupujący do kupna 7.168 udziałów w Skotan-Ester o łącznej wartości nominalnej 5.340.160 zł, stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego Skotan-Ester (Umowa Zobowiązująca). Zgodnie z treścią Umowy Zobowiązującej przejście własności udziałów na Kupującego nastąpi z chwilą zawarcia umowy rozporządzającej zbycia udziałów Spółki (Umowa Rozporządzająca) pod warunkiem łącznego spełnienia się wskazanych w umowie warunków formalno-prawnych oraz: •zawarcia przez Kupującego porozumień ze spółkami Terminale Przeładunkowe Sławków - Medyka Sp. o.o. oraz "Euroterminal Sławków" Sp. z o.o., na mocy których spółki te zobowiążą się do ustanowienia na rzecz Skotan-Ester, po nabyciu udziałów przez Kupującego, służebności przejazdu przez nieruchomości stanowiące własność tych spółek lub będące w ich użytkowaniu wieczystym, położone na terenie Euroterminalu Sławków, •przeprowadzenia do dnia 15 sierpnia 2013 roku przez Kupującego badania finansowego oraz prawnego Skotan-Ester z wynikiem pozytywnym, przy czym w przypadku braku zawiadomienia przez Kupującego w tym terminie o negatywnym wyniku badania uznaje się, iż wynik badania był pozytywny. Cena sprzedaży ww. udziałów wyniesie 5 mln zł pod warunkiem, że przeprowadzone badanie Skotan-Ester, o którym mowa powyżej nie wykaże okoliczności mogących w sposób istotny wpłynąć na sytuację ekonomiczno-finansową lub prawną Skotan-Ester oraz jej funkcjonowanie. Kupujący dokona zapłaty ceny za udziały w dniu zawarcia Umowy Rozporządzającej, przy czym zaliczka w kwocie 0,5 mln zł zostanie zapłacona w terminie 7 dni od dnia zawarcia Umowy Zobowiązującej. W Umowie Zobowiązującej wskazano liczne zobowiązania Spółki odnoszące się do Skotan-Ester m.in. w zakresie ograniczenia zbywania majątku Skotan-Ester, zaciągania zobowiązań przez Skotan-Ester, umorzenia przez Skotan-Ester wierzytelności oraz udzielania przez Skotan-Ester poręczeń, gwarancji i ustanawiania przez tę spółkę zabezpieczeń na jej aktywach. Umowa Zobowiązująca zawiera postanowienia dotyczące kar umownych, przy czym ich maksymalna wysokość nie przekracza wartości 10% ww. ceny sprzedaży. Jednocześnie w przypadku gdy wartość szkody przekroczy karę umowną Kupujący uprawniony będzie do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Określona w Umowie Zobowiązującej cena sprzedaży udziałów przekracza wartość 10% kapitałów własnych Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SKOTAN SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SKOTAN S.A. Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

40-007 Katowice

(kod pocztowy) (miejscowość)

Uniwersytecka 13

(ulica) (numer)

032 60 30 630 032 60 30 620

(telefon) (fax)

[email protected] www.skotansa.pl

(e-mail) (www)

5480076967 070629344

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-07-12 Marek Pawełczak Prezes Zarządu