MIRACULUM S.A. - Emisja obligacji serii AC

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 82 / 2014

Data sporządzenia: 2014-11-14

Skrócona nazwa emitenta

MIRACULUM S.A.

Temat

Emisja obligacji serii AC

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka" lub "Emitent") przekazuje informację o podjęciu w dniu dzisiejszym tj. 14 listopada 2014 r. uchwały w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii AC ("Obligacje"), w trybie oferty publicznej, o łącznej wartości do 4.000.000 (słownie: czterech milionów) zł. 1. Celem emisji jest finansowanie wdrożeń nowych produktów w segmencie kosmetyki białej i kolorowej oraz zapewnienie środków obrotowych niezbędnych do sfinansowania wzrostu sprzedaży (m.in. na pokrycie kredytu kupieckiego dla odbiorców). 2. Emitowane Obligacje są obligacjami na okaziciela, uprawniającymi do świadczeń pieniężnych. Proponowanie nabycia obligacji nastąpi w drodze oferty publicznej. Obligacje nie będą miały postaci dokumentu. Prawa z Obligacji powstają z chwilą dokonania zapisu w ewidencji. 3. Łączna wartość Obligacji wynosi 4.000.000 zł. Próg dojścia emisji do skutku wynosi 1.000.000 zł. Pod warunkiem dojścia emisji do skutku jej wielkość będzie wynosić od 1.000 do 4.000 Obligacji. 4. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej i wynosi 1000 zł za jedną Obligację. 5. Wykup Obligacji nastąpi w dniu 2 grudnia 2016 roku. Obligatariusze są uprawnieni do żądania przedterminowego wykupu Obligacji w następujących przypadkach: a) Emitent opó¼ni się w spełnieniu wymagalnych świadczeń z tytułu Obligacji; b) zostało wydane przez właściwy sąd jakiekolwiek postanowienie lub zapadła uchwała właściwego organu Emitenta w sprawie likwidacji lub rozwiązania Emitenta; c) jakakolwiek osoba, która posiada w stosunku do Emitenta wymagalną wierzytelność na kwotę nie niższą niż równowartość 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych:  złoży wniosek o ogłoszenie upadłości obejmujący likwidację majątku Emitenta lub  złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z możliwością zawarcia układu, w wyniku którego sąd upadłościowy wyda prawomocne postanowienie w przedmiocie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej bąd¼ układowej Emitenta; d) Emitent złoży oświadczenie o wszczęciu w stosunku do niego postępowania naprawczego; e) osoby uprawnione do reprezentowania Emitenta złożą wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta; f) Emitent zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej lub właściwy organ Emitenta podejmie uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Emitenta; g) Emitent nie dokona spłaty wobec jednego wierzyciela jakiegokolwiek wymagalnego roszczenia bąd¼ roszczeń, o łącznej kwocie nie niższej niż równowartość 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych), chyba że wierzyciel, któremu przysługuje to roszczenie zgodził się na przedłużenie jego terminu płatności; h) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność; i) Emitent nie podda się na rzecz Obligatariuszy, w akcie notarialnym, egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty równej 150% wartości nominalnej Obligacji przydzielonych danemu Obligatariuszowi. Emitent złoży oświadczenie o podaniu się egzekucji najpó¼niej w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia przydziału Obligacji i roześle Obligatariuszom w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia przydziału Obligacji. Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji na żądanie własne. Emitent zobowiązuje się do podawania informacji o zgłoszeniu żądania wcześniejszego wykupu Obligacji wraz ze wskazaniem dnia wcześniejszego wykupu w terminie nie krótszym niż 20 dni roboczych przed dniem wcześniejszego wykupu. Informacja ta będzie przekazana w formie raportu bieżącego. 6. Oprocentowanie Obligacji wynosi 9 % w skali roku i jest liczone od dnia przydziału Obligacji (Odsetki). Odsetki wypłacane będą w okresach kwartalnych (trzymiesięcznych), z dołu począwszy od dnia 2 marca 2015 roku. Ostatnim dniem płatności odsetek będzie dzień wykupu Obligacji. 7. Obligacje nie będą zabezpieczone w rozumieniu ustawy o obligacjach. Jednak w celu ułatwienia ewentualnego zaspokojenia roszczeń Obligatariuszy związanych z Obligacjami, Emitent podda się na rzecz Obligatariuszy, w akcie notarialnym, egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego do kwoty równej 150% wartości nominalnej Obligacji przydzielonych danemu Obligatariuszowi. Emitent złoży oświadczenie o podaniu się egzekucji najpó¼niej w terminie 3 (trzech) dni roboczych od dnia przydziału Obligacji i roześle Obligatariuszom w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia przydziału Obligacji. 8. Spółka informuje, że wartość jej zobowiązań na koniec III kwartału 2014 roku wynosiła 35 261 tys. zł. 9. Perspektywa kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia przedstawia się w ten sposób, iż Spółka spłaca systematycznie swoje zobowiązania. Zarząd nie wyklucza kolejnych emisji obligacji, w celu realizacji Strategii Rozwoju Spółki. Do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia zobowiązania Spółki powinny kształtować się odpowiednio do planowanych wzrostów sprzedaży i związanego z tym zapotrzebowania na kapitał obrotowy. Wysokość zobowiązań należy oceniać w oparciu o oświadczenia i raporty publikowane przez Spółkę jako spółkę publiczną. .

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

MIRACULUM S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-348 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

prof. Michała Bobrzyńskiego 14

(ulica) (numer)

12-376-83-05 12-376-84-03

(telefon) (fax)

[email protected] www.miraculum.pl

(e-mail) (www)

726 23 92 016 472905994

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-11-14 Monika Nowakowska Prezes Zarządu

2014-11-14 Grzegorz Golec Członek Zarządu