KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr29/2013
Data sporządzenia: 2013-09-20
Skrócona nazwa emitenta
BBI DEVELOPMENT SA
Temat
Wpis zastawów rejestrowych do Rejestru Zastawów
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego 28/2013 z dnia 13 sierpnia 2013 roku, Zarząd BBI Development S.A. (dalej: "Spółka" "Emitent") informuje, iż w dniu 20 września 2013 otrzymał od pełnomocnika Spółki trzy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z dnia 29 sierpnia 2013 roku i 4 września 2013 roku, na mocy których to postanowień w Rejestrze Zastawów dokonano wpisów dotyczących zastawów rejestrowych na akcjach spółki Nowy Placu Unii S.A. w Warszawie (dalej: "NPU"), posiadanych przez spółkę zależną Emitenta: Realty 3 Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt Developerski 5 S.K.A. (dalej: "PD5"). Dokonane w Rejestrze Zastawów zmiany są konsekwencją zawartych przez PD5 z L&W Investment Fund Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr (dalej "Inwestor") w dniu 13 sierpnia 2013 roku umów dotyczących zastawu rejestrowego, o których Emitent informował raportem bieżącym 28/2013 z dnia 13 sierpnia 2013 roku, a zostały ustanowione na zabezpieczenie wierzytelności Inwestora wynikającej z umowy pożyczki zawartej pomiędzy PD5 a Inwestorem w dniu 18 stycznia 2013 roku, zmienionej w dniu 13 sierpnia 2013 roku, na mocy której to umowy Inwestor udzielił PD5 pożyczki w kwocie 8 mln Euro. Na rzecz Inwestora, na zabezpieczenie roszczeń z w/w umowy pożyczki ustanowiono trzy zastawy rejestrowe obejmujące łącznie 33.540.817 akcji niezdematerializowanych, imiennych spółki NPU, dających PD5 21,64%-owy udział w kapitale zakładowym spółki NPU o łącznej wartości nominalnej 33.540.817 PLN. Wartość ewidencyjna akcji NPU, będących przedmiotem zastawów, w księgach rachunkowych PD5, wynosi 33.574.357,82 PLN, zaś każdy z zastawów ustanowiono do najwyższej sumy zabezpieczenia równej 16 mln Euro. Inwestycja spółki PD5 w akcje NPU jest inwestycją długoterminową, związaną z realizacją przedsięwzięcia deweloperskiego "Plac Unii" przy ul. Puławskiej w Warszawie. Inwestor nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem, ani też z osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta w rozumieniu obowiązujących Emitenta przepisów o rachunkowości. Inwestor należy do grupy kapitałowej współpracującej z grupą kapitałową Emitenta, realizując wspólnie dwa przedsięwzięcia deweloperskie: projekt "Plac Unii" przy ul. Puławskiej 2 w Warszawie oraz projekt "Koneser" przy ul. Ząbkowskiej w Warszawie. Przedmiotowe zmiany zostały wpisane w Rejestrze Zastawów w dniu 4 i 10 września 2013 roku. Podstawą przekazania niniejszego raportu jest okoliczność, iż akcje objęte przedmiotowymi zastawami stanowią aktywa Emitenta o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45) lit. a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("informacje bieżące i okresowe").
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
BBI Development SA
(pełna nazwa emitenta)
BBI DEVELOPMENT SABudownictwo (bud)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
00-688Warszawa
(kod pocztowy)(miejscowość)
Emilii Plater28
(ulica)(numer)
630 33 88630 33 90
(telefon)(fax)
[email protected]www.bbidevelopment.pl
(e-mail)(www)
526-10-22-256010956222
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2013-09-20Michał SkotnickiPrezes Zarządu Michał Skotnicki
2013-09-20Piotr Litwiński Członek ZarząduPiotr Litwiński