ZUE S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 31 / 2013

Data sporządzenia: 2013-09-24

Skrócona nazwa emitenta

ZUE S.A.

Temat

Pierwsze zawiadomienie Akcjonariuszy o zamiarze połączenia ZUE S.A. ze spółką zależną Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. z siedzibą w Krakowie (art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie��ce i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie ("ZUE"), działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 w zw. z art. 402(1) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 roku, Nr 94, poz. 1037 z pó¼n. zm.; "KSH"), zawiadamia po raz pierwszy Akcjonariuszy ZUE o zamiarze połączenia ZUE ("Spółka Przejmująca") ze spółką zależną ZUE – Przedsiębiorstwem Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000150723 ("Spółka Przejmowana"). Połączenie ma nastąpić w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na ZUE w zamian za akcje ZUE, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej ("Połączenie"), na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 14 sierpnia 2013 roku, który został podany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 25/2013 z dnia 14 sierpnia 2013 roku oraz w tym samym dniu – stosownie do art. 500 § 2(1) KSH – bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej ZUE: www.grupazue.pl ("Plan Połączenia"). Stosownie do art. 505 § 3(1) KSH w terminie od 24 września 2013 roku do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie Połączenia, ZUE bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości na stronie internetowej ZUE: www.grupazue.pl dokumenty, o których mowa w art. 505 § 1 i 2 KSH, tj.: (i) Plan Połączenia; (ii) Skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej ZUE za lata 2010-2012 wraz z opiniami biegłego rewidenta i raportami z badania oraz sprawozdaniami z działalności grupy kapitałowej ZUE za lata 2010 – 2012; (iii) Sprawozdania finansowe ZUE za lata 2010-2012 wraz z opiniami biegłego rewidenta i raportami z badania oraz sprawozdaniami z działalności ZUE za lata 2010-2012; (iv) Sprawozdania finansowe Spółki Przejmowanej za lata 2010-2012 wraz z opiniami biegłego rewidenta i raportami z badania oraz sprawozdaniami z działalności Spółki Przejmowanej za lata 2010-2012; (v) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ZUE w sprawie Połączenia; (vi) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmowanej w sprawie Połączenia; (vii) Projekt zmian Statutu ZUE – projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ZUE w sprawie zmiany Statutu ZUE; (viii) Ustalenie wartości majątku ZUE na dzień 1 lipca 2013 roku; (ix) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2013 roku; (x) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 1 lipca 2013 roku; (xi) Sprawozdanie Zarządu ZUE sporządzone dla celów Połączenia z dnia 28 sierpnia 2013 roku; (xii) Sprawozdanie Zarządu Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia z dnia 16 września 2013 roku; oraz (xiii) Opinię niezależnego biegłego rewidenta z badania poprawności i rzetelności Planu Połączenia z dnia 13 września 2013 roku, sygn. akt KRS.XI.Ns-Rej.KRS 23059/13/451. O terminie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały w sprawie Połączenia, Akcjonariusze ZUE zostaną powiadomieni odrębnie, stosownie do art. 402(1) § 1 KSH. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 roku Nr 33, poz. 259 ze zm.) w zw. z art. art. 402(1) § 1 KSH w zw. z art. 504 § 1 KSH.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ZUE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ZUE S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-048 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Kazimierza Czapińskiego 3

(ulica) (numer)

[phone] + 48 12269-35-89

(telefon) (fax)

[email protected] www.grupazue.pl

(e-mail) (www)

6792740329 356578200

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-09-24 Wiesław Nowak Prezes Zarządu