WORK SERVICE S.A. - Spełnienie się warunku dotyczącego zwartej przez Emitenta znaczącej umowy warunkowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2013

Data sporządzenia: 2013-03-15

Skrócona nazwa emitenta

WORK SERVICE S.A.

Temat

Spełnienie się warunku dotyczącego zwartej przez Emitenta znaczącej umowy warunkowej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Work Service S.A. ("Emitent", "Spółka") niniejszym informuje, że w dniu 15 marca 2013 r. spełnił się jeden z warunków zawieszający zamknięcie transakcji objętej umową inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") z dnia 20 stycznia 2013 r. zawartą pomiędzy Work Service S.A. a Work Source Investments S.à.r.l (poprzednia nazwa Balibon Investments S.à.r.l.) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Luksemburgu ("Inwestor") oraz PineBridge New Europe Partners II, L.P. spółka komandytowa z siedzibą na Kajmanach ("Fundusz"), o której zawarciu Emitent informował w dniu 20 stycznia 2013 r. raportem bieżącym nr 4/2013. Przedmiotem Umowy Inwestycyjnej było w szczególności określenie zasad warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z wykorzystaniem warrantów subskrypcyjnych, ustalenie zasad ładu korporacyjnego Emitenta w związku z dokonaniem inwestycji przez Fundusz w akcje Emitenta nowej emisji. Jednym z warunków zawieszających zamknięcie transakcji objętej Umową Inwestycyjną, o której mowa powyżej, który zgodnie z Umową Inwestycyjną powinien był spełnić się do dnia 30 września 2013 r. była emisja warrantów subskrypcyjnych oraz subskrybowanie ich przez Inwestora. W dniu 15 marca br. Emitent złożył Inwestorowi, tj. WorkSource Investments S. à r. l. (dawniej pod nazwą: Balibon Investments S. à r. l.), spółki prawa luksemburskiego, z siedzibą w Luksemburgu, adres: 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luksemburg, zarejestrowanej w rejestrze handlowym Luksemburga pod numerem B 173518 (zwanej dalej "Inwestorem") ofertę objęcia 12.000.000 (słownie: dwunastu milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od 1 do 12.000.000 (zwanych dalej "Warrantami Subskrypcyjnymi Serii A") wyemitowanych na podstawie uchwały nr 3/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 marca 2013 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany Statutu Spółki (dalej zwanej "Uchwałą") wraz z odcinkiem zbiorowym imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A o numerach od 1 do 12.000.000. W tym samym dniu tj. 15 marca 2013r. w nawiązaniu do Oferty Objęcia Warrantów Subskrypcyjnych Serii A, Inwestor oświadczył, że przyjął Ofertę bez żadnych zastrzeżeń, zmiany lub uzupełnienia jej treści, a zatem nieodpłatnie objął 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) Warrantów Subskrypcyjnych Seri A o numerach od 1 do 12.000.000 wyemitowanych na podstawie Uchwały, które uprawniają do objęcia nie więcej niż 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii N Spółki o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr. 184, poz. 1539 z 2005 r. z pó¼n. zmianami) w związku z § 5 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Podpisy: Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu Piotr Ambrozowicz – Wiceprezes Zarządu

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WORK SERVICE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WORK SERVICE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

50-079 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Ruska 51

(ulica) (numer)

71 371 0900 71 371 0938

(telefon) (fax)

[email protected] www.workservice.pl

(e-mail) (www)

897-16-55-469 932629535

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-03-15 Tomasz Hanczarek Prezes Zarządu

2013-03-15 Piotr Ambrozowicz Wicperezes Zarządu