| Zarząd Work Service S.A. ("Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości poniższą informację poufną, której ujawnienie zostało opó¼nione do dnia 20 marca 2015 r. zgodnie z art. 57 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382), w związku z § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476). "Zarząd Work Service S.A. ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2015 informuje, że w dniu 17 lutego 2015 r. Emitent podpisał porozumienie uzgadniające istotne warunki przeprowadzenia negocjowanej transakcji akwizycyjnej ("Planowana Transakcja"), polegającej na nabyciu – na podstawie odrębnie zawartej umowy sprzedaży podlegającej prawu szwajcarskiemu ("SPA") - 100% istniejących akcji szwajcarskiej spółki akcyjnej z siedzibą w Zurichu działającej w z branży HR i specjalizującej się w rynku usług IT oraz z segmentu "life and science" ("Spółka Szwajcarska") od jej akcjonariuszy ("Zbywcy"). 60% akcji Spółki Szwajcarskiej ma zostać nabyte w ramach transzy 1, po cenie bazowej (ustalonej w oparciu o wska¼niki finansowe Spółki Szwajcarskiej), która będzie płatna przez Emitenta przy podpisaniu SPA, przy czym w pó¼niejszym okresie po zawarciu Planowanej Transakcji może nastąpić dodatkowa płatność na rzecz danej strony Planowanej Transakcji w razie wystąpienia odpowiednio dodatniej lub ujemnej różnicy w związku w weryfikacją wycen wartości aktywów netto Spółki Szwajcarskiej. Pozostałe 40% akcji może zostać nabyte (po cenie ustalonej w oparciu o odpowiednie poziomy wska¼ników finansowych Spółki Szwajcarskiej, w tym EBIT) w ramach transz 2-4 (po 13,33% każda), przy czym Emitentowi przysługuje prawo ich nabycia od Zbywców (opcja call dla każdej z transz), natomiast Zbywcom przysługuje prawo ich sprzedaży Emitentowi (opcja put dla każdej z transz). Nabycie akcji w ramach transz 2-4 przewidziane będzie w następujących terminach, liczonych od zawarcia Planowanej Transakcji: (i) dla transzy 2 – 24 miesiące, (ii) dla transzy 3 – 36 miesięcy, (iii) dla transzy 3 – 48 miesięcy. Zbywcom przysługiwać będzie prawo do opó¼nienia o 12 miesięcy daty wykonania ww. opcji put i call dla każdej z transz 2-4, po uprzednim powiadomieniu Emitenta. Podstawna prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 i art. 57 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) – informacja poufna | |
