KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr27/2013
Data sporządzenia: 2013-10-29
Skrócona nazwa emitenta
KOGENERA
Temat
Umowa znacząca – umowa pożyczki z Wojewódzkim Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej we Wrocławiu
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Spółki Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. z siedzibą we Wrocławiu informuje, że w dniu 29 pa¼dziernika 2013 r. została zawarta umowa pożyczki na dofinansowanie zadania p.n. Zaprojektowanie i wykonanie instalacji odsiarczania spalin metoda mokrą według technologii wapienno-gipsowej w Elektrociepłowni Wrocław. 1. Umowa została zawarta w dniu 29 pa¼dziernika 2013 r. 2. Stronami umowy są: a. Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Fundusz"); b. Spółka Zespół Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. z siedzibą we Wrocławiu. 3. Przedmiotem umowy jest pożyczka w kwocie 99 mln zł (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów złotych) na dofinansowanie zadania p.n. Zaprojektowanie i wykonanie instalacji odsiarczania spalin metodą mokrą według technologii wapienno-gipsowej w Elektrociepłowni Wrocław. Niniejsza pożyczka stanowi pomoc regionalną (nr programu pomocowego w zakresie regionalnej pomocy publicznej na niektóre inwestycje w ochronie środowiska XR 18/2007) i Spółka zobowiązuje się do zapewnienia użytkowania inwestycji przez okres co najmniej 5 lat od dnia przekazania inwestycji do użytku. W wyniku realizacji przedsięwzięcia zostanie osiągnięty efekt ekologiczny polegający na ograniczeniu emisji (SO2 oraz pyłu) do powietrza z kotłów, z których spaliny będą oczyszczane w projektowanej instalacji. Całkowity koszt zadania wyniesie 199 mln zł (sto dziewięćdziesiąt dziewięć milionów złotych), o czym Spółka informowała w Raporcie Bieżącym 33/2012 z dnia 6 grudnia 2012 r. 4. Kwota pożyczki zostanie przekazana w siedmiu ratach w okresie od 8 listopada 2013 r. do 30 września 2015 r. Spłata pożyczki w siedmiu ratach rozpocznie się w czerwcu 2016 r. i zostanie sfinalizowana w grudniu 2019 r. Oprocentowanie pożyczki jest stałe i wynosi 3,5% w stosunku rocznym. 5. Fundusz zastrzegł sobie prawo do bieżącego kontrolowania sposobu wykorzystania pożyczki oraz sytuacji finansowej i prawno-organizacyjnej Emitenta przy dopuszczalnym współuczestnictwie Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Warszawie. Emitent zobowiązał się do przedłożenia Funduszowi dokumentów potwierdzających osiągnięcie efektu rzeczowego w zakresie budowy instalacji mokrego odsiarczania spalin. Emitent zobowiązał się również do przedłożenia dokumentów potwierdzających osiągnięcie efektu ekologicznego. Opó¼nienie terminu wypłaty pożyczki przez Fundusz w przypadku niedysponowania przez Fundusz środkami finansowymi w ramach planu finansowego na rok kalendarzowy, w którym planowano wypłatę, nie powoduje zwłoki Funduszu w realizacji umowy i nie stanowi podstawy do dochodzenia jakichkolwiek roszczeń. W pozostałym zakresie warunki umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 6. W przypadku, gdy kwota kapitału przypadająca zgodnie z niniejszą umowa do zapłaty nie zostanie spłacona w terminie, Fundusz nalicza odsetki karne w wysokości określonej w przepisach dotyczących pobierania odsetek za zwłokę przy nieterminowym regulowaniu zobowiązań podatkowych. 7. Zabezpieczeniem zwrotu pożyczki oraz jej terminowej spłaty są: • weksel "in blanco" bez protestu na sumę wekslową 118 800 000 zł (sto osiemnaście milionów osiemset tysięcy złotych) wraz z dołączoną deklaracją wekslową; • przelew wierzytelności z jednej z umów na sprzedaż energii elektrycznej; • oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art.777 par.1 pkt 5 k.p.c. do kwoty 118 800 000 zł (sto osiemnaście milionów osiemset tysięcy złotych) w formie aktu notarialnego. 8. Pożyczka (jej poszczególne raty) zostaną uruchomione pod warunkiem rozliczenia zgodnie z umową, w tym w szczególności przedłożenia przez Emitenta dowodów potwierdzenia realizacji zadania ze środków Funduszu i dowodów zapłaty faktur finansowanych z pożyczki. Wypłata pożyczki na warunkach umowy w przypadku dysponowania przez Fundusz środkami finansowymi w ramach planu finansowego na rok kalendarzowy, w którym planowano wypłatę. W umowie nie zastrzeżono innych warunków lub terminów. 9. Umowa została uznana za znaczącą, gdyż jej wartość osiągnęła 10% kapitałów własnych Emitenta. Szczegółowa podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami).
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
ZESPÓŁ ELEKTROCIEPŁOWNI WROCŁAWSKICH KOGENERACJA SA
(pełna nazwa emitenta)
KOGENERAEnergetyka
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
50-220Wroclaw
(kod pocztowy)(miejscowość)
ul. Łowiecka24
(ulica)(numer)
071 32 38 100071 3293521
(telefon)(fax)
[email protected]www.kogeneracja.com.pl
(e-mail)(www)
896-000-00-32931020068
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2013-10-29Wojciech HeydelPrezes Zarządu
2013-10-29Krzysztof WrzesińskiCzłonek Zarządu