KERDOS GROUP - Zawarcie znaczącej umowy - potrącenie wierzytelności pieniężnych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 135 / 2014

Data sporządzenia: 2014-12-20

Skrócona nazwa emitenta

KERDOS GROUP

Temat

Zawarcie znaczącej umowy - potrącenie wierzytelności pieniężnych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r., Zarząd "Kerdos Group" S.A. (dalej Spółka lub Kerdos) z siedzibą w Warszawie, w nawiązaniu do raportu nr 133/2014 oraz raportu nr 134/2014 niniejszym informuje, że dnia 20 grudnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółką zależną od Spółki, tj. Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie (KRS 0000435340) (dalej Dayli) umowę potrącenia umownego wierzytelności pieniężnych (dalej Umowa). Na mocy Umowy jej strony na podstawie art. 14 § 4 Kodeksu spółek handlowych potrąciły wzajemne wierzytelności: 1. Wierzytelność Dayli (dalej Wierzytelność Dayli) z tytułu zapłaty przez Spółkę na rzecz Dayli wkładu pieniężnego w wysokości 6 865 650,00 (słownie: sześć milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) zł na pokrycie 137.313 (sto trzydzieści siedem tysięcy trzysta trzynaście) nowych udziałów w kapitale zakładowym Dayli objętych przez Spółkę (dalej Udziały Dayli), powstałych na skutek podwyższenia kapitału zakładowego Dayli dokonanego dnia 20 grudnia 2014 r. z 2. Wierzytelnością Kerdos (dalej Wierzytelność Kerdos) w kwocie 4 865 650 zł (słownie: cztery miliony osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) z tytułu zapłaty ceny za 77 480 (słownie: siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta osiemdziesiąt) udziałów w kapitale zakładowym spółki EMARKET Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublińcu (KRS: 0000427400) (dalej Udziały eMarket), które to Udziały eMarket Kerdos sprzedał Dayli mocą umowy z dnia 20 grudnia 2014 roku W wyniku dokonanego potrącenia umownego: 1. Wierzytelność Kerdos wygasła, zaś Wierzytelność Dayli umorzyła się do kwoty 2 000 000 zł (dwa miliony złotych) którą to kwotę Kerdos zobowiązany jest zapłacić na rzecz Dayli w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy; 2. cena za Udziały eMarket została rozliczona w całości, natomiast Udziały Dayli zostały pokryte przez Kerdos w części odpowiadającej kwocie 4 865 650 zł (słownie: cztery miliony osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych) i w pozostałej części zostaną pokryte wkładem pieniężnym wniesionym przez Kerdos w kwocie 2 000 000 zł (dwa miliony złotych). Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych ani zastrzeżeń dotyczących warunków lub terminów. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

KERDOS GROUP S.A.

(pełna nazwa emitenta)

KERDOS GROUP Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00 - 113 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Emilii Plater 53

(ulica) (numer)

034 35 15 010 034 35 15 029

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5220100924 011302860

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-12-20 Kamil Kliniewski Prezes Zarządu

2014-12-20 Łucja Latos Członek Zarządu