| Zarząd Work Service S.A. ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 4 września 2014 roku powziął informację o zarejestrowaniu w niemieckim rejestrze handlowym spółki komandytowej prawa niemieckiego, tj. Wokrk Service GmbH & Co. KG ("Spółka Holdingowa") utworzonej przez Emitenta, spółkę zależną od Emitenta – spółkę Work Service SPV Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("Work Service SPV") oraz Fiege Logistik Stiftung & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy ("Fiege") jako przedsięwzięcia joint-venture w formie kontrolowanej wspólnie przez Emitenta i Fiege jako komandytariuszy oraz spółkę Work Service GP GmbH jako komplementariusza ("Komplementariusz"). Zawarcie umowy Spółki Holdingowej stanowiło wykonanie zobowiązania z zawartej umowy ramowej pomiędzy Emitentem, Work Service SPV oraz Fiege z dnia 26 lutego 2014 roku ("Umowa Ramowa"), o której Emitent informował w drodze raportu bieżącego. Kapitał zakładowy Spółki Holdingowej wynosi 100.000 euro. W dacie zarejestrowania Spółki Holdingowej Fiege posiada udział kapitałowy w wysokości 77.000 euro, tj. 77% kapitału Spółki Holdingowej, Work Service SPV zaś posiada udział w wysokości 23.000 euro, tj. 23% kapitału Spółki Holdingowej. Po spełnieniu się warunków zawieszających umowy sprzedaży udziałów, o której mowa w pkt 2 poniżej, Work Service SPV będzie posiadała 51% udziałów, a Fiege 49% udziałów w Spółce Holdingowej. Umowa Spółki Holdingowej określa również zasady ładu korporacyjnego oraz współpracy komandytariuszy i Komplementariusza w ramach Spółki Holdingowej. W umowie Spółki Holdingowej strony przewidziały prawo opcji kupna przyznane spółce Work Service SPV, w wykonaniu którego Work Service SPV będzie uprawniona do nabycia łącznie maksymalnie 23% udziałów od Fiege w trzech transzach: (i) opcja kupna 7% udziałów, której wykonanie może nastąpić nie wcześniej niż 30 kwietnia 2016 roku, (ii) opcja kupna 8% udziałów, której wykonanie może nastąpić nie wcześniej niż 30 kwietnia 2017 roku, (iii) opcja kupna 8% udziałów, której wykonanie może nastąpić nie wcześniej niż 30 kwietnia 2018 roku. W umowie Spółki Holdingowej strony przewidziały również prawo opcji sprzedaży udziałów przyznane spółce Fiege, w wykonaniu którego Fiege będzie uprawniona do zbycia łącznie 49% udziałów w Spółce Holdingowej na rzecz Work Service SPV w dwóch transzach: (i) opcja sprzedaży 23% udziałów, której wykonanie może nastąpić nie wcześniej niż 31 marca 2016 r., oraz (ii) opcja sprzedaży pozostałych 26% udziałów, której wykonanie może nastąpić nie wcześniej niż 31 marca 2017 r. W umowie Spółki Holdingowej zostały szczegółowe określone okoliczności aktualizujące wcześniejszą możliwość skorzystania z prawa opcji sprzedaży przez Fiege. Cena sprzedaży udziałów w wykonaniu opcji kupna (sprzedaży) zostanie obliczona w oparciu o średni skonsolidowany EBIT Spółki Holdingowej z ostatnich dwóch lat obrotowych pomnożony przez mnożnik 7 oraz pomnożony przez wartość procentową udziałów, co do których realizowana jest opcja kupna (sprzedaży). W związku z zarejestrowaniem Spółki Holdingowej skuteczne stały się następujące umowy towarzyszące transakcji: 1. Umowa wniesienia udziałów w Komplementariuszu oraz spółkach zależnych Zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej, pomiędzy Work Service SPV jako wnoszącą wkład oraz Spółką Holdingową została zawarta umowa wniesienia wkładów w postaci przeniesienia własności całości udziałów w Komplementariuszu na rzecz Spółki Holdingowej. Zgodnie z postanowieniami Umowy Ramowej Fiege, Work Service SPV oraz Spółka Holdingowa zawarły umowę wniesienia wkładów. Na podstawie zawartej umowy Fiege jako wnosząca wkład przeniosła własność udziałów w spółkach Fiege uni/serv GmbH ("uni/serv") oraz FIEGE worksess GmbH na rzecz Spółki Holdingowej. Na podstawie wskazanej umowy Work Service SPV przeniósł na rzecz Spółki Holdingowej własność udziałów w spółkach pośrednio kontrolowanych przez Emitenta, bezpośrednio zaś przez Work Service SPV: (i) Work Service24 GmbH; (ii) Exact Systems GmbH; (iii) IT Kontrakt GmbH. Wartość udziałów podmiotów wnoszonych do Spółki Holdingowej wyniosła 21.700.000 euro. Umowa wniesienia udziałów została zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci (i) dokapitalizowania przez Work Service SPV spółki zależnej Emitenta – spółki Work Service24 GmbH, w wysokości 1.900.000 euro umożliwiającego spłatę jej zobowiązań względem spółek z grupy Emitenta oraz (ii) zarejestrowania Spółki Holdingowej w niemieckim rejestrze handlowym. Warunki te zostały spełnione. Bezpośrednio po zawarciu powyższej umowy wniesienia udziałów Work Service SPV będzie posiadała 23% udziałów, a Fiege 77% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Holdingowej. 2. Umowa sprzedaży udziałów w Spółce Holdingowej Zarejestrowanie Spółki Holdingowej w niemieckim rejestrze handlowym stanowiło spełnienie się jednego z trzech warunków zawieszających umowy sprzedaży udziałów. Na podstawie tejże umowy Work Service SPV nabędzie dodatkowe 28% udziałów w Spółce Holdingowej za cenę 6.826.000 euro. Umowa stanie się skuteczna po spełnieniu się pozostałych warunków zawieszających w postaci: (i) zapłaty ceny sprzedaży udziałów przez Work Service SPV na rzecz Fiege, (ii) zarejestrowania przeniesienia udziałów w niemieckim rejestrze handlowym. Po spełnieniu się warunków zawieszających Work Service SPV będzie posiadała 51% udziałów, a Fiege 49% udziałów w Spółce Holdingowej. 3. Umowa pierwszej i ostatniej oferty W związku z realizacją postanowień Umowy Ramowej Fiege oraz uni/serv zawarły umowę pierwszej i ostatniej oferty polegającej na przyznaniu uni/serv, podmiotu kontrolowanego przez Spółkę Holdingową, prawa uczestniczenia z prawem pierwszej i ostatniej oferty w 43% zamówień podmiotów z grupy kapitałowej Fiege w zakresie świadczenia pracy tymczasowej na rzecz podmiotów z grupy kapitałowej Fiege ("Umowa Pierwszej i Ostatniej Oferty"). W przypadku skorzystania przez uni/serv z prawa ostatniej oferty wyrównującej oferty stron trzecich, podmiot z grupy kapitałowej Fiege zobowiązany będzie do zawarcia z uni/serv umów świadczenia usług pracy tymczasowej na rzecz podmiotów z grupy kapitałowej Fiege. Na podstawie Umowy Pierwszej i Ostatniej Oferty uni/serv zapłaci Fiege wynagrodzenie w wysokości 3.000.000 euro płatne w transzach: (i) pierwsza transza w wysokości 1.500.000 euro płatna była w dacie podpisania Umowy Pierwszej i Ostatniej Oferty, oraz (ii) dwunastu kolejnych w wysokości 125.000 euro płatnych na koniec kolejnych dwunastu miesięcy od zawarcia tej Umowy. Umowa Pierwszej i Ostatniej Oferty została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2020 roku. W związku z zarejestrowaniem Spółki Holdingowej w niemieckim rejestrze handlowym Umowa Pierwszej i Ostatniej Oferty stała się skuteczna. O zawarciu powyższej znaczącej Umowy Ramowej Emitent informował raportem bieżącym nr 15/2014 w dniu 27 lutego 2014 roku. O spełnieniu pierwszego warunku zawieszającego Umowy Ramowej Emitent informował raportem bieżącym nr 23/2014 w dniu 24 marca 2014 roku. O spełnieniu drugiego warunku zawieszającego Umowy Ramowej Emitent informował raportem bieżącym nr 25/2014 w dniu 26 marca 2014 roku. O spełnieniu trzeciego warunku zawieszającego Umowy Ramowej Emitent informował raportem bieżącym nr 33/2014 w dniu 17 kwietnia 2014 roku. O spełnieniu ostatniego warunku zawieszającego Umowy Ramowej Emitent informował raportem bieżącym nr 44/2014 w dniu 27 czerwca 2014 roku. Podstawa prawna: 1) Art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 56 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 2) § 5 ust. 1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Podpisy: Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu Dariusz Rochman – Wiceprezes Zarządu | |
