SFINKS POLSKA S.A. - Podjęcie decyzji o przyjęciu oferty zawarcia umowy przeniesienia praw do sieci Piwiarnia Warki wraz z umową o współpracy

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2017

Data sporządzenia: 2017-06-22

Skrócona nazwa emitenta

SFINKS POLSKA S.A.

Temat

Podjęcie decyzji o przyjęciu oferty zawarcia umowy przeniesienia praw do sieci Piwiarnia Warki wraz z umową o współpracy

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Sfinks Polska S.A. (Sfinks, Emitent) w nawiązaniu do raportu nr 14/2017 z dnia 6 czerwca br. informuje, że w dniu dzisiejszym podjął decyzję o przyjęciu od Grupy Żywiec S.A. (GŻ) oferty zawarcia umowy przeniesienia praw do sieci franczyzowej „Piwiarnia Warki”, w skład której wchodzą umowy franczyzy (67 lokali), znak towarowy „Piwiarnia” oraz środki trwałe (Umowa Przeniesienia) oraz zawarcia dwudziestoletniej umowy o współpracy, której celem będzie zapewnienie wyłącznej sprzedaży w w/w sieci franczyzowej produktów GŻ w kategorii piwa oraz cydru (Umowa Współpracy), dalej łącznie Oferta. Powyższe Umowy zostaną w jutro jednostronnie podpisane przez Sfinks Polska S.A. i doręczone GŻ, co będzie równoznaczne z przyjęciem Oferty. Za dzień zawarcia umów przyjmuje się siódmy dzień liczony od dnia doręczenia. Wejście w życie Umowy Przeniesienia jest uzależnione od stanowiska UOKiK. Dodatkowym warunkiem zawieszającym jest otrzymanie od GŻ, w dniu wejścia w życie tej umowy, powtórzonych Oświadczeń i Zapewnień złożonych w dniu zawarcia umowy. Umowa Współpracy wejdzie w życie z chwilą wejścia w życie Umowy Przeniesienia. Istotne warunki Umowy Przeniesienia praw do sieci franczyzowej Piwiarnia Warki wraz w/w aktywami: – cena 12.000 tys. zł netto („Cena”); – cena będzie płatna w ciągu 6 lat, w terminach wskazanych w Umowie. W przypadku rozwiązania Umowy Współpracy z przyczyn leżących po stronie Sfinks niezapłacona część Ceny powinna zostać uregulowana w terminie 21 dni od daty tego zdarzenia; – zobowiązanie Sfinks do utrzymania określonego poziomu liczby lokali w sieci Piwiarnia Warki w latach 2017-2018, a poczynając od roku 2019, do jej rozwoju pod rygorem zapłaty kary umownej (60 tys. zł za każdy nieuruchomiony lokal, łącznie nie więcej niż 3.600 tys. zł); – zobowiązanie Sfinks do prowadzenia sieci lokali Piwiarnia przez okres co najmniej 20 lat Istotne warunki Umowy Współpracy w zakresie sprzedaży w w/w sieci franczyzowej produktów GŻ w kategorii piwa oraz cydru: – zobowiązanie Sfinks do wyłącznej sprzedaży w sieci Piwiarnia Warki produktów GŻ w kategorii piwa i cydru oraz do realizacji określonych w Umowie minimalnych poziomów sprzedaży tych produktów, pod rygorem wypowiedzenia Umowy Współpracy i zapłaty kary umownej w kwocie stanowiącej iloczyn 500 tys. zł oraz liczby lat pozostałych do 2037 r.; – szacowane wynagrodzenie Sfinks z tej umowy w okresie jej trwania: 45.000 tys. zł netto; – okres trwania umowy: 20 lat Umowy opisane powyżej nie zawierają innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SFINKS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SFINKS POLSKA S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-500 Piaseczno

(kod pocztowy) (miejscowość)

Świętojańska 5a

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.sfinks.pl

(e-mail) (www)

7251752913 472247798

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-06-22 Sylwester Cacek Prezes Zarządu

2017-06-22 Dorota Cacek Wiceprezes Zarządu