GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A. - Zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 144 / 2014

Data sporządzenia: 2014-12-31

Skrócona nazwa emitenta

GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A.

Temat

Zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytu

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. z siedzibą w Bydgoszczy (Spółka) informuje, że spółka zależna dalszego stopnia CDI 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy (CDI1), w dniu wczorajszym tj. 30.12.2014r. zawarła umowę z Bankiem mBank Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank) Umowę Kredytu, na podstawie której Bank udzielił CDI1 kredytu budowlano -hipotecznego do kwoty 22.300.000 PLN, zaś CDI1 zobowiązało się do całkowitej spłaty kwoty wykorzystanego Kredytu do dnia 20.12.2019r z zastrzeżeniem, że do dnia 20.12.2016r ustala się karencję w spłacie kapitału Kredytu, a po tym dniu spłata następować będzie wg harmonogramu uzgodnionego z Bankiem najpó¼niej w dniu 20.12.2019r. Celem Kredytu jest finansowanie lub refinansowanie kosztów związanych z Projektem tj. inwestycją budowlaną polegającą na budowie dwóch budynków, obejmujących 144 lokale mieszkalne, o łącznej powierzchni użytkowej mieszkań 6.662,5 m2, posiadające łącznie 156 miejsc parkingowych w garażu podziemnym oraz 36 miejsc postojowych na zewnątrz, które zostaną wzniesione na nieruchomości przy ul. Leśnej 19-21 w Bydgoszczy do wysokości i w zakresie określonym w budżecie Projektu, w tym kosztów finansowych. Wypłata pierwszej transzy nastąpi jeżeli zostaną ustanowione ustalone w Umowie zabezpieczenia Kredytu oraz zostaną przedstawione określone w Umowie dokumenty, m.in.: 1) kopie faktur wraz z dowodami ich opłacenia i inne dokumenty stwierdzające poniesienie przez CDI1 na Projekt nakładów w wysokości uzgodnionej z Bankiem; 2) dowody zawarcia umów deweloperskich (kopia lub skan wypisu z aktu notarialnego tej umowy) na sprzedaż uzgodnionej z Bankiem powierzchni użytkowej mieszkań. Prawnymi zabezpieczeniami Kredytu wymaganymi do wypłaty pierwszej transzy Kredytu są m.in.: 1) hipoteka umowna łączna do kwoty 44.600.000,00 PLN na zabezpieczenie kwoty Kredytu, kwoty odsetek, prowizji i innych należności wynikających z Umowy Kredytu ustanowiona na Nieruchomości, na której realizowany będzie Projekt, obejmującej działki oznaczone w ewidencji gruntu numerami 127/3 i 127/4 obręb: 0171, dla której w Sądzie Rejonowym w Bydgoszczy X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzone są księgi wieczyste: nr BY1B/00206333/4 i BY1B/00206334/1 będącej w użytkowaniu wieczystym CDI1, wpisana w księgach wieczystych z najwyższym pierwszeństwem. 2) zastaw rejestrowy na rzecz Banku na wierzytelnościach przyszłych CDI1 o wypłatę środków z MRP zgodnie z Umową zastawu rejestrowego stanowiącą załącznik do Umowy Kredytu. 3) zastaw rejestrowy na wierzytelnościach na rachunku deweloperskim zgodnie z Umową zastawu rejestrowego stanowiącą załącznik do Umowy Kredytu. 4) zastaw rejestrowy na wszystkich udziałach w spółce CDI1 ustanowiony przez ich właścicieli na rzecz Banku, zgodnie z Umową stanowiącą załącznik do Umowy Kredytu zawierającą oświadczenie właścicieli o poddaniu się egzekucji z udziałów. Wartość ewidencyjna łączna obciążonych hipoteką nieruchomości ujęta jest w księgach rachunkowych CDI1 na łączną kwotę 5.650.150,00 PLN netto. Zgodnie z Umową Bank naliczy odsetki ustalone dla kwoty wykorzystanego Kredytu na każdy okres odsetkowy według zmiennej stopy procentowej WIBOR 6M z dnia ustalania stopy procentowej określonego w Umowie, powiększonej o marżę. Umowa znacząca z uwagi na przekroczenie 10% przychodów Grupy Kapitałowej Spółki za okres ostatnich 4 kwartałów oraz na ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na aktywach jednostki zależnej o znacznej wartości (§ 5 ust. 1 pkt.1 i 3 Rozporządzenia MF z 19.02.2009r.). Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. przyjmuje to kryterium z uwagi na fakt, iż obecnie pozwala ono lepiej ocenić znaczenie zawartych Umów.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

GRUPA KAPITAŁOWA IMMOBILE S.A. Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

85-719 Bydgoszcz

(kod pocztowy) (miejscowość)

Fordońska 40

(ulica) (numer)

052 561 23 30 052 321 00 78

(telefon) (fax)

[email protected] www.immobile.com.pl

(e-mail) (www)

5540309005 090549380

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-12-31 Sławomir Winiecki Wiceprezes Zarządu

2014-12-31 Piotr Fortuna Prokurent