| Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z siedzibą w Sosnowcu, ul. Partyzantów 11, 41-200 Sosnowiec, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000143061, NIP 6440011838, REGON 271122279, kapitał zakładowy 36.360.000 zł, w tym wpłacony 36.360.000 zł (dalej: "Spółka" lub "CNT S.A.") działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz.U. 2013 poz. 1382; Dz.U. 2005 Nr 184 poz. 1539 z pó¼n. zm.) (dalej: "Ustawa o ofercie publicznej"), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. ogłoszonego zgodnie z art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań przez FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą Warszawie, ul. Ciasna 6, 00-232 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 856 ("Wezwanie"). I. Najistotniejsze informacje dotyczące ogłoszonego Wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki Podmiotem ogłaszającym Wezwanie jest FIP 11 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, ul. Ciasna 6, 00-232 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 856 ("Wzywający"). Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania jest Wzywający. Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający poinformował, że jest reprezentowany przez Fundusze Inwestycji Polskich TFI S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Ciasnej 6, 00-232 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000252364, NIP 1070005368, REGON 140532205 (dalej: "FIP TFI S.A.). Przedmiotem Wezwania jest 3.244.175 (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści cztery tysiące sto siedemdziesiąt pięć) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela spółki Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z siedzibą w Sosnowcu. Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający działa w porozumieniu spełniającym przesłanki określone w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, łączącym go z FIP 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie przy ul. Ciasnej 6, wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych pod numerem 594, reprezentowanym przez FIP TFI S.A., posiadającym samodzielnie 420.872 Akcje Spółki uprawniające do 4,63% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki oraz Panem Zbigniewem Jakubasem zamieszkałym w Warszawie, posiadającym wraz z podmiotami zależnymi od niego w rozumieniu Ustawy o ofercie publicznej tj. Multico Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Energopol - Warszawa S.A. z siedzibą w Warszawie, Energopol - Trade S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Wartico Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 2.334.353 (słownie: dwa miliony trzysta trzydzieści cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt trzy) Akcje Spółki uprawniające do 25,68% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Strony porozumienia"). Wzywający działa jako podmiot upoważniony przez Strony porozumienia na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy do wykonywania obowiązków, o których mowa w Oddziale 4 Ustawy o ofercie publicznej. Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający poinformował, że na dzień ogłoszenia Wezwania nie posiada samodzielnie akcji Spółki, nie posiada podmiotu dominującego ani podmiotów zależnych w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o ofercie publicznej. Wzywający wraz z podmiotami będącymi Stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, posiada łącznie 2.755.225 (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, stanowiących 30,31% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu, odpowiadających 2.755.225 (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia pięć) Akcjom Spółki, reprezentującym 30,31% kapitału zakładowego. Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania nie więcej niż 3.244.175 (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści cztery tysiące sto siedemdziesiąt pięć) głosów, stanowiących 35,69% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, odpowiadających 3.244.175 (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści cztery tysiące sto siedemdziesiąt pięć) Akcjom, stanowiącym 35,69% kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający wraz ze Stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej, zamierza w wyniku Wezwania osiągnąć łącznie nie więcej niż 5.999.400 (słownie: pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta) głosów, stanowiących 66,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, odpowiadających 5.999.400 (słownie: pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta) Akcji, stanowiących 66,00% kapitału zakładowego Spółki. Cena, po której nabywane będą Akcje, wynosi 5,47 zł (słownie: pięć złotych, czterdzieści siedem groszy) za każdą Akcję ("Cena Wezwania"). Data rozpoczęcia zapisów została określona na dzień 22 lipca 2014 r. (wtorek) natomiast data zakończenia składania zapisów została określona na dzień 4 sierpnia 2014 r. (poniedziałek). II. Stanowisko Zarządu Spółki Zważywszy na poniższe uzasadnienie naszego stanowiska, w tym także informacje zawarte w dokumencie Wezwania oraz podniesione poniżej zastrzeżenia i ograniczenia Zarząd Spółki wyraża pozytywną opinię w sprawie Wezwania. a) Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce Według Zarządu Wezwanie nie jest sprzeczne z interesem Spółki i nie powinno wpłynąć na zatrudnienie w Spółce, ponieważ zgodnie z deklaracją zawartą w treści ogłoszenia Wzywający traktuje swoje zaangażowanie w akcje Spółki jako trwałą inwestycję. W zależności od sytuacji rynkowej Wzywający nie wyklucza dalszego zwiększania zaangażowania kapitałowego w Spółkę oraz realizowania przejęć innych podmiotów z branży o podobnym profilu działalności. Wzywający nie zamieścił w treści Wezwania innych precyzyjnych informacji dotyczących planów strategicznych i precyzyjnych zamiarów Wzywającego wobec Spółki. Do dnia sporządzenia niniejszego stanowiska ogłoszenie Wezwania nie miało żadnego wpływu na zatrudnienie w Spółce i według Zarządu CNT S.A. nie powinno mieć wpływu na stan zatrudnienia w Spółce. b) Strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia działalności Spółki Zgodnie z treścią Wezwania Wzywający traktuje swoje zaangażowanie w akcje Spółki jako trwałą inwestycję. Wzywający nie określił w treści Wezwania innych precyzyjnych informacji dotyczących planów strategicznych i precyzyjnych zamiarów Wzywającego wobec Spółki, w tym dotyczących lub związanych ze zmianą dotychczasowej lokalizacji prowadzenia działalności Spółki. Zarząd Spółki jest zdania, że dotychczasowa działalność oraz założone kierunki rozwoju Spółki zostaną zachowane. Zdaniem Zarządu Spółki, w przewidywalnej przyszłości Wezwanie nie stwarza zagrożenia dla kontynuacji i skali działalności operacyjnej Spółki ani dla jej dalszego rozwoju i nie powinno wpłynąć na stan zatrudnienia w Spółce. Zainteresowanie inwestycją w Spółkę wyrażone poprzez ogłoszenie przez Wzywającego Wezwania według Zarządu potwierdza pozytywną ocenę perspektyw rozwoju Spółki. W ocenie Zarządu lokalizacja prowadzenia działalności Spółki nie ulegnie zmianie. III. Stanowisko dotyczące ceny proponowanej w Wezwaniu Cena wynosząca 5,47 zł (słownie: pięć złotych i czterdzieści siedem groszy) za jedną akcję Spółki, którą Wzywający zaoferował w Wezwaniu wszystkim akcjonariuszom Spółki spełnia zgodnie z treścią Wezwania, kryteria wskazane w art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o ofercie publicznej. Stosownie do wymogów art. 80 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej Zarząd Spółki biorąc pod uwagę sytuację Spółki wynikającą z publicznie dostępnych i opublikowanych przez Spółkę dokumentów stwierdza, iż cena zaproponowana przez Wzywającego w Wezwaniu jest adekwatna do notowań giełdowych w ostatnim okresie i odpowiada wartości godziwej Spółki, przy uwzględnieniu wyceny akcji CNT S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, bieżącej koniunktury na rynku i sytuacji w branży budowlanej. Pod względem wska¼ników rynkowych cena ta może być uznana za korzystną, gdyż nie jest niższa od średniej ceny rynkowej (rozumianej jako cena będąca średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu) akcji Spółki na rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z ostatnich 3 i 6 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Zgodnie z treścią Wezwania cena wezwania nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką Wzywający lub podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, za akcje Spółki (najwyższa cena w tym okresie wynosiła 5,47 zł za jedna akcję Spółki). IV. Podstawy stanowiska Zarządu: Stanowisko Zarządu Spółki zostało wyrażone w zakresie zgodnym z obowiązującymi przepisami prawa. W celu wyrażenia powyższego stanowiska, Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi: • Treścią Wezwania • Cenami akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania oraz dostępnych informacji o cenach nabycia znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania • Przeglądem i oceną publicznie dostępnych informacji dotyczących działalności i sytuacji finansowej akcji spółek z branży • Przeglądem publicznie dostępnych informacji na temat wybranych, ostatnio zrealizowanych strategicznych inwestycji kapitałowych i zaangażowań kapitałowych w spółki z branży, ze szczególnym naciskiem na nabycie akcji i papierów wartościowych podmiotów, których działalność operacyjna odpowiada aktualnej działalności operacyjnej Spółki. Spółka nie korzystała z innych ¼ródeł informacji niż publicznie dostępne, w tym w szczególności Spółka nie korzystała z opinii zewnętrznych podmiotów. V. Zastrzeżenia – Stanowisko zarządu Spółki wyrażone powyżej podlega następującym zastrzeżeniom: 1. W związku z przygotowaniem niniejszego stanowiska ani Spółka, ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko w imieniu Spółki nie podejmowały szczególnych działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia, systematyzowania lub weryfikacji informacji nie pochodzących od Spółki. Żadna z wyżej wymienionych osób nie zlecała innym podmiotom podjęcia takich lub podobnych czynności na ich rzecz. 2. Spółka oraz osoby podpisujące stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania, nie zleciły przygotowania żadnych dodatkowych studiów ani analiz dotyczących Wezwania i przedstawionego powyżej stanowiska Zarządu w sprawie Wezwania. 3. Z wyłączeniem informacji dotyczących Spółki, Spółka oraz osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność, adekwatność i dokładność informacji, na podstawie których, zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania. 4. W żadnym przypadku niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabycia lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jedn. Dz.U. 2014 poz. 94; Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538 z pó¼n. zm.). Każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu dotyczącym Wezwania jest zobowiązany do dokonania we własnym zakresie oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem akcji Spółki na podstawie informacji udostępnionych przez Spółkę w ramach wykonania obowiązków informacyjnych, w zakresie, w jakim mają one zastosowanie i zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji. W szczególności, każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie powinien dokonać oceny ryzyka inwestycyjnego. 5. Niniejsze stanowisko Zarządu zostało przedstawione pracownikom Spółki zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. | |
