| | Zgodnie z treścią Aneksu do Umowy Spółka i GGK są zobowiązane do przedkładania Funduszowi dokumentów zawierających szczegółowe dane finansowe w zakresie prowadzonej działalności tj: 1) Niezbadanego przez audytora, jednostkowego, miesięcznego bilansu, rachuneku zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych- niezwłocznie po tym jak będą dostępne, ale w każdym wypadku nie pó¼niej niż w terminie 30 ( trzydziestu) dni od dnia zakończenia danego miesiąca. 2) Niezbadanego przez audytora, jednostkowego, kwartalnego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych- niezwłocznie po tym jak będą dostępne, ale w każdym wypadku nie pó¼niej niż w terminie 45 ( czterdziestu pięciu) dni od dnia zakończenia danego kwartału. 3) Niezbadanego przez audytora jednostkowego sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy, sporządzonego w oparciu o międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej - niezwłocznie po tym jak tylko będzie ono dostępne, ale w każdym wypadku nie pó¼niej niż w terminie 2 ( dwóch) miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego. 4) Zbadane przez audytora jednostkowe sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy, sporządzone w oparciu o międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej - niezwłocznie po tym jak tylko będzie ono dostępne, ale w każdym wypadku nie pó¼niej niż w terminie 3 ( trzech) miesięcy od dnia zakończenia roku obrotowego. 5) Kopię planu finansowego na następny rok obrotowy, zatwierdzonego i podpisanego przez zarząd Spółki, sporządzonego zgodnie z wewnętrznymi wymogami korporacyjnymi Spółki zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Spółki - niezwłocznie po tym jak tylko będzie on dostępny, ale w każdym wypadku nie pó¼niej niż w terminie 15 ( piętnaście) dni przed zakończeniem roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy którego ma dotyczyć plan finansowy z pisemnym objaśnieniem wprowadzonych zmian zostanie dostarczony do Funduszu w terminie 7 (siedmiu) dni id takiej aktualizacji lub wprowadzenia zmian. Umowa definiuje współczynniki minimalnych wymogów kapitałowych oraz łącznych zobowiązań Spółki oraz GGK, które określane będą w oparciu i powyższe dokumenty. Umowa przewiduje następujące rodzaje zabezpieczeń zapłaty wierzytelności przysługujących Funduszowi z tytułu Umowy w tym zapłaty Ceny 1, Odsetek 1 przez GGK oraz zapłaty Ceny 2, Odsetek 2 przez Spółkę na rzecz Funduszu, oraz zapłaty Ceny za Udziały przez GGK na rzecz Funduszu: 1)Poręczenie do kwoty 15.600.095,00 zł udzielone przez GGK za zobowiązania Spółki wynikające z Umowy w szczególności za zapłatę Ceny 2 oraz Odsetek 2, 2)Oświadczenie GGK o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z całego swojego majątku w trybie art. 777 KPC co do zobowiązań GGK wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 62.437.880 zł, 3)Oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z całego swojego majątku w trybie art. 777 KPC co do zobowiązań GGK wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 15.600.095,00 zł, 4)Hipoteka do kwoty 45.000.000,00 zł ("Hipoteka 1") na nieruchomości gruntową stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 73/31 o powierzchni 93.212 m2, położoną w Krakowie, obręb 86 Podgórze, o numerze KW KR1P/00454660/6 ("Nieruchomość 1"), ustanowionej przez Invertia Praxis Sociedad Anonima z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania wraz z oświadczeniem Invertia Praxis Sociedad Anonima z siedzibą w Barcelonie, Hiszpania o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 i 6 Kodeksu postępowania cywilnego, 5)Hipoteką łączną do kwoty 20.000.000,00 zł ("Hipoteka 2") na następujących nieruchomościach: - nieruchomość stanowiącą działki o numerach ewidencyjnych 123/31, 32, 232/26, 230/26, 233/26, 30, 231/26, 246/27, 247/27, 28, 122/31, 164/29, 165/29 oraz 48/26 o łącznej powierzchni 50.466 m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/00007206/3, - nieruchomość stanowiącą działki o numerach ewidencyjnych 103/17, 102/15, 13, 11, 12, 194/10, 195/10 oraz 196/10 o łącznej powierzchni 40.751 m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/00007215/9, - nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 188/33 o łącznej powierzchni 1.871 m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/00027205/2, - nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 234/26 o łącznej powierzchni 441 m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/ 00005762/4, - nieruchomość stanowiącą działkę o numerze ewidencyjnym 187/33o łącznej powierzchni 1.870 m2, położoną w Tychach, o numerze KW KA1T/ 00004605/9, (łącznie "Nieruchomość 2")ustanowionej przez Młyn Maria Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach wraz z oświadczeniem Młyn Maria Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 i 6 Kodeksu postępowania cywilnego, 6)Poręczenie do kwoty 62.437.880 zł udzielone przez Pana Rafała Szlązaka – akcjonariusza GGK - za zobowiązania Spółki wynikające z Umowy w szczególności za zapłatę Ceny 1, Odsetek 1 oraz Ceny 2 oraz Odsetek 2, w przypadku spełnienia się warunków szczegółowo określonych w Umowie, 7)Oświadczenie Pana Rafała Szlązaka o dobrowolnym poddaniu się egzekucji z całego swojego majątku w trybie art. 777 KPC co do zobowiązań GGK wynikających z Umowy do maksymalnej kwoty 62.437.880 zł. Wykonanie umowy może nastąpić za pośrednictwem domu maklerskiego, w przypadku zawarcia właściwych umów pośrednictwa na warunkach szczegółowo określonych w Umowie. Tytuł prawny do Akcji 1 przejdzie na GGK, zaś tytuł prawny do Akcji 2 przejdzie na Spółkę nie wcześniej niż 2 miesiące po ustanowieniu powyższych zabezpieczeń na rzecz Spółki (z zastrzeżeniem szczegółowych przypadków w Umowie). Strony ustalają, iż przejście Udziałów z Funduszu na GGK nastąpi z momentem przejścia tytułu prawnego Akcji 1 z Funduszu na rzecz GGK. Umowa przewiduje konieczność zawarcia aneksu w terminie do dnia 31 lipca 2014 r. aneksu ("Aneks"), w którym Strony określą zasady, na których Investor PE monitorować będzie sytuację finansową GGK, w tym określą zakres informacji i dokumenty, które będą przekazywane Investor PE przez GGK, terminy ich przekazywania oraz uprawnienia przysługujące Investor PE w związku z przekazanymi informacjami. Umowa przewiduje możliwość postawienia Ceny i Ceny za Udziały w stan natychmiastowej wymagalności w następujących przypadkach: 1)zgodnie z wyceną wartość Nieruchomości 1 będzie niższa niż 30.000.000 zł; 2)zgodnie z Wyceną wartość Nieruchomości 2 będzie niższa niż 30.000.000 zł; 3)inny niż Investor PE wierzyciel hipoteczny zabezpieczony na Nieruchomości 1 lub na Nieruchomości 2 złoży wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego lub odpowiedni organ egzekucyjny podejmie jakiekolwiek czynności w postępowaniu egzekucyjnym dotyczącym Nieruchomości 1 lub – odpowiednio – Nieruchomości 2; 4)zostanie złożone jakiekolwiek pismo wskazujące zamiar pozbawienia możliwości pełnego zaspokojenia się przez Investor PE z Hipoteki 1 lub Hipoteki 2, lub zamiar wzruszenia Hipoteki 1 lub Hipoteki 2; 5)właściciel Nieruchomości 2 rozporządzi opróżnionym miejscem hipotecznym powstałym po zwolnieniu hipoteki umownej łącznej do kwoty 14.400.000 zł (czternaście milionów czterysta tysięcy) ustanowionej na rzecz Investors Corporate Finance Sp. z o.o.; 6)w terminie 4 miesięcy od Dnia Zawarcia Umowy, tj. do dnia 31 lipca 2014 r. Strony nie zawrą Aneksu; Pomiędzy Investor PE, GGK i przez Pana Rafała Szlązaka – akcjonariusza GGK zawarte zostało porozumienie dodatkowe, regulujące warunki, na jakich Investor PE wyrazi zgodę na zwolnienie zabezpieczenia hipotecznego na Nieruchomości 2. | |
