STALPRODUKT - Zawarcie Aneksu do znaczącej umowy warunkowej przez podmiot zależny od Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2014

Data sporządzenia: 2014-09-25

Skrócona nazwa emitenta

STALPRODUKT

Temat

Zawarcie Aneksu do znaczącej umowy warunkowej przez podmiot zależny od Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki Stalprodukt Spółka Akcyjna ("Emitent") z siedzibą w Bochni, niniejszym informuje o otrzymaniu przez Spółkę w dniu dzisiejszym, tj. 25 września 2014 r. zawiadomienia o zawarciu aneksu do Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziału z dnia 20 lutego 2014 roku ("Aneks") przez podmiot zależny od Emitenta, opisanej w raportach bieżących nr 5, nr 6, nr 8, nr 9 oraz nr 16. 1. Data zawarcia i strony Aneksu Ww. Aneks został zawarty w dniu 25 września 2014 roku pomiędzy Zakładami Górniczo-Hutniczymi "Bolesław" S.A. z siedzibą w Bukownie, jako Sprzedającym a Balkan Mining Group PLC, spółką utworzoną i zarejestrowaną na Malcie pod numerem C61059 z siedzibą przy ul. Melita 60/2, Valletta, VLT 1122, Malta, jako Kupującym 2. Przedmiot Aneksu Strony zmieniły termin umowny na ziszczenie się jednego z warunków zawieszających Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziału w postaci przekazania Ceny Sprzedaży na Rachunek Escrow z dnia 25 września 2014 roku na dzień 29 grudnia 2014 roku. Strony zmieniły termin umowny na ziszczenie się jednego z warunków zawieszających Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziału w postaci uzyskania Zgody Hipotekarna Banka z dnia 30 września 2014 na dzień 31 grudnia 2014 roku. Tym samym Warunkowa Umowa Sprzedaży Udziału przestanie obowiązywać w przypadku nieziszczenia się ww. warunków zawieszających w zmienionych terminach, tj. w przypadku zajścia następujących zdarzeń: 1) jeżeli przekazanie Ceny Sprzedaży na Rachunek Escrow nie zostanie dokonane do dnia 29 grudnia 2014 roku; 2) jeżeli zgoda Hipotekarna Banka nie zostanie udzielona do dnia 31 grudnia 2014 roku. Dodatkowo Strony wyraziły swoją intencję co do wynegocjowania oraz podpisania do dnia 29 grudnia 2014 roku kolejnego aneksu do Umowy, zgodnie z którym: 1) Termin na spełnienie jednego z warunków zawieszających Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziału w postaci przekazania Ceny Sprzedaży na Rachunek Escrow zostanie dodatkowo przedłużony o 12 miesięcy od dnia podpisania kolejnego aneksu. 2) Termin na spełnienie jednego z warunków zawieszających Warunkowej Umowy Sprzedaży Udziału w postaci uzyskania zgody Hipotekarna Banka zostanie dodatkowo przedłużony o 12 miesięcy od dnia podpisania kolejnego aneksu. 3) W trakcie 12 miesięcy od dnia podpisania kolejnego aneksu Kupujący zainwestuje do 10 mln USD w celu wykonania prac na terenie należącym do Gradir Montenegro d.o.o., w tym w szczególności w celu przywrócenia pełnego tarasowania kopalni oraz wykonania odwiertów o długości 10 000 metrów. 4) Mechanizm, zgodnie z którym Kupujący dokona inwestycji określonej powyżej, zostanie uzgodniony szczegółowo w kolejnym aneksie do Umowy. W pozostałym zakresie Warunkowa Umowy Sprzedaży Udziału pozostaje bez zmian. 3.Oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą umowę. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest przekroczenie progu 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. 4.Pozostałe informacje Ww. Aneks został podpisany w celu umożliwienia Stronom wynegocjowania szczegółowych zasad zainwestowania przez Kupującego kwoty do 10 mln USD na terenie należącym do Gradir Montenegro d.o.o. w okresie przejściowym trwającym przez okres 12 miesięcy od dnia planowanego podpisania kolejnego aneksu. Podstawa prawna sporządzenia raportu: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

STALPRODUKT SA

(pełna nazwa emitenta)

STALPRODUKT Metalowy (met)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

32-700 Bochnia

(kod pocztowy) (miejscowość)

Wygoda 69

(ulica) (numer)

014 615 10 00 014 615 11 18

(telefon) (fax)

[email protected] stalprodukt.com.pl

(e-mail) (www)

868-000-07-75 850008147

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-09-25 Piotr Janeczek Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny .