HERKULES S.A. - Nabycie akcji Viatron S.A. z siedzibą w Gdyni

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 26 / 2014

Data sporządzenia: 2014-09-30

Skrócona nazwa emitenta

HERKULES S.A.

Temat

Nabycie akcji Viatron S.A. z siedzibą w Gdyni

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2014 z 5 sierpnia 2014 r. Zarząd Herkules S.A., informuje, że w związku ze spełnieniem warunku określonego w Przedwstępnej Warunkowej Umowie nabycia akcji spółki Viatron S.A. z siedzibą w Gdyni zawartej w dniu 5 sierpnia 2014 r., w dniu 29 września 2014 r. spółka Herkules S.A. nabyła 731.835 akcji spółki Viatron S.A.. Nabycie akcji spółki Viatron S.A. nastąpiło w wyniku transakcji dokonanych poza rynkiem regulowanym za pośrednictwem Domu Maklerskiego BZ WBK, na podstawie zawartych umów zleceń kupna instrumentów finansowych, w tym: 1) nabycie od Macieja Radziwiłła (Sprzedający 1) za łączną cenę 705.403,75 zł 119.585 akcji o wartości nominalnej 1zł każda akcja, stanowiących 10,71% kapitału zakładowego Viatron i reprezentujących 10,71% głosów na walnym zgromadzeniu. 2) nabycie od Cresco Financial Advisors Sp. z o.o. (Sprzedający 2) za łączną cenę 3.611.637,50 zł 612.250 akcji o wartości nominalnej 1zł każda akcja, stanowiących 54,85% kapitału zakładowego Viatron i reprezentujących 54,85% głosów na walnym zgromadzeniu; Płatność za akcje zostanie zrealizowana przez Emitenta w ratach w następujący sposób: a) kwota 970.103,75 zł ("Pierwsza Rata Ceny") została zapłacona za pośrednictwem Pośrednika z chwilą nabycia akcji, przy czym 264.700 PLN zostało zapłacone Sprzedającemu 2, a 705.403,75 zł zostało zapłacone Sprzedającemu 1, co wyczerpało roszczenie Sprzedającego 1 o zapłatę ceny za zbywane przez niego akcje; b) kwota 1.000.000 PLN ("Druga Rata Ceny") zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 2 w dniu 28 listopada 2014 roku; c) kwota 1.000.000 PLN ("Trzecia Rata Ceny) zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 2 w dniu 1 marca 2015 roku; d) kwota 1.346.937,50 PLN ("Czwarta Rata Ceny") zostanie zapłacona na rzecz Sprzedającego 2 w dniu 29 maja 2015 roku, co w całości wyczerpie roszczenie Sprzedającego 2 o zapłatę ceny za zbywane przez niego akcje Viatron S.A. W związku z odroczonym terminem płatności, na akcjach nabytych od Sprzedającego 2 został ustanowiony zastaw zwykły i zastaw rejestrowy na zabezpieczenie roszczenia Sprzedającego 2 o zapłatę ceny. Zastaw wygaśnie z chwilą uregulowania przez Herkules S.A. całej ceny za zbywane przez Sprzedającego 2 akcje. Kapitał zakładowy Viatron S.A. wynosi 1.116.185 zł i składa się z 1.116.185 akcji na okaziciela serii A i B. Wszystkie akcje są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. Nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta, a Spółką Viatron i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi tę spółkę. Transakcja nabycia akcji Spółki Viatron nie przekracza 10% wartości przychodów Emitenta za okres 4 ostatnich kwartałów. Podstawa prawna: Informacje poufn

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HERKULES Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

HERKULES S.A. Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-236 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Annopol 5

(ulica) (numer)

22 519 44 44 22 519 44 45

(telefon) (fax)

[email protected] www.gastel-zurawie.pl

(e-mail) (www)

9512032166 017433674

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-09-30 Grzegorz Żółcik Prezes Zarządu

2014-09-30 Tomasz Kwieciński Wiceprezes Zarządu