HYGIENIKA - Podpisanie listu intencyjnego w sprawie zbycia akcji spółki zależnej Mr. House Europe S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 93 / 2014

Data sporządzenia: 2014-10-23

Skrócona nazwa emitenta

HYGIENIKA

Temat

Podpisanie listu intencyjnego w sprawie zbycia akcji spółki zależnej Mr. House Europe S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd Spółki pod firmą Hygienika S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej Spółka), niniejszym informuje, iż w dniu 22 pa¼dziernika 2014 r. Spółka podpisała z inwestorem będącym osobą fizyczną (dalej Inwestor) list intencyjny (dalej List), mocą którego postanowiono, iż intencją jego stron jest określenie ogólnych warunków, na bazie których Spółka i Inwestor rozważają przeprowadzenie transakcji sprzedaży wydzielonej części działalności operacyjnej Spółki w obszarze produkcji i dystrybucji artykułów higienicznych, w szczególności pieluch. Spółka planuje przeniesienie wymienionej działalności operacyjnej do spółki zależnej Mr. House Europe S.A. (dalej Mr. House), której akcje będą przedmiotem potencjalnej transakcji (dalej Transakcja). W ramach Listu Inwestor złożył wstępną, niewiążącą ofertę przeprowadzenia Transakcji wg wyceny bazującej na aktywach netto Mr. House, warunkując ją m.in. pozytywną weryfikacją założeń biznesowych Inwestora w trakcie procesu due diligence. Zgodnie z treścią Listu intencją jego stron jest, aby Transakcja przebiegała w sposób następujący: - przeprowadzenie przez Inwestora procesu due diligence Mr. House w terminie 4 tygodni od daty jego rozpoczęcia; - złożenie przez Inwestora wiążącej oferty nabycia Mr. House (w terminie 1 tygodnia od zakończenia procesu due diligence); - zawarcie w terminie do 15 grudnia 2014 roku przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Mr. House z ewentualnym warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej w postaci zgody Prezesa UOKiK (jeżeli analiza prawna wykaże konieczność uzyskania takiej zgody). W treści Listu Inwestor zastrzegł, iż Transakcja może być dokonana nie bezpośrednio przez Inwestora, lecz przez wskazany przez Inwestora podmiot z nim powiązany. Nadto Inwestor zastrzegł, iż przeprowadzenie Transakcji warunkuje m.in. pozytywnym wynikiem badania due diligence, uzgodnieniem pomiędzy stronami dokumentów wymaganych w celu realizacji Transakcji oraz ewentualną koniecznością uzyskania zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji (jeżeli analiza prawna wykaże konieczność uzyskania takiej zgody). List wygasa automatycznie, jeżeli Inwestor (bąd¼ wskazany przez Inwestora podmiot z nim powiązany) nie złoży oferty wiążącej na zakup akcji Mr. House, do dnia 30 listopada 2014 roku . Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w celu ochrony uzasadnionych interesów Spółki, z uwagi na dobro prowadzonych negocjacji z Inwestorem i ich wynik, tożsamość Inwestora została utajniona na podstawie art. 57 Ustawy o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o czym Spółka poinformowała w dniu dzisiejszym Komisję Nadzoru Finansowego stosownym zawiadomieniem. Spółka przekaże informacje dotyczące tożsamości Inwestora, który zawarł List najpó¼niej do dnia 15 grudnia 2014 roku, do którego planowane jest zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji Mr. House. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

HYGIENIKA S.A.

(pełna nazwa emitenta)

HYGIENIKA Przemysł inne (pin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

42-700 Lubliniec

(kod pocztowy) (miejscowość)

Powstańców Śląskich 54

(ulica) (numer)

034 35 15 010 034 35 15 029

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

5220100924 011302860

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-10-23 Kamil Kliniewski Prezes Zarządu