| | Działając na podstawie art. 57 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539) (dalej: "Ustawa"), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") przekazuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opó¼nione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy oraz § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476). Zarząd Spółki informuje tym samym o podpisaniu, w dniu 31 sierpnia 2015 r., z Bankiem Zachodnim WBK SA z siedzibą we Wrocławiu (Rynek 9/11, 50-950 Wrocław) ("Bank") Umowy Kredytowej ("Umowa Kredytowa"). O opó¼nieniu w przekazaniu informacji poufnej Zarząd Emitenta informował Komisję Nadzoru Finansowego: W dniu 1 września 2015 roku Zarząd Emitenta przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego informację o następującej treści: "Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. ("Spółka" lub "Emitent"), działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539), zwanej dalej “Ustawą" oraz § 2 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opó¼nianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476) przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o opó¼nieniu wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy, w odniesieniu do informacji poufnej dotyczącej zawarcia umowy kredytowej. Zarząd Spółki informuje o zawarciu w dniu 31 sierpnia 2015 r. z Bankiem Zachodnim WBK SA z siedzibą we Wrocławiu (Rynek 9/11, 50-950 Wrocław) ("Bank") umowy kredytowej ("Umowa Kredytowa"). Przedmiotem Umowy Kredytowej jest udzielenie kredytu inwestycyjnego w wysokości 27.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów złotych 00/100) tj. maksymalnie 90% ceny zakupu udziałów spółki pod firmą: "AGRO PROVIMI" Spółka z o.o. z siedzibą w miejscowości Bieganów (Bieganów 19, 69-108 Cybinka), ("Agro Provimi"), z przeznaczeniem na zakup 100% udziałów w Agro Provimi, za kwotę ok 30.000.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów złotych 00/100) ("Kredyt"). Kredyt powinien być przez Emitenta spłacony w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 r. Spłata kapitału Kredytu nastąpi w: a) 19 równych ratach kwartalnych po 964.285,71 zł każda, płatnych w ostatnim dniu kalendarzowym każdego kwartału kalendarzowego począwszy od dnia 31 grudnia 2015 r. do 30 czerwca 2020 r. oraz b) 1 racie w wysokości 8.678.571,51 zł płatnej 31 sierpnia 2020 r. Do umowy kredytowej zostały uzgodnione przez Strony następujące zabezpieczenia (dalej: Zabezpieczenia): a. hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 40.500.000,00 zł (słownie: czterdzieści milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) ustanowiona na rzecz Banku na następujących nieruchomościach, dla których prowadzone są księgi wieczyste ("Nieruchomości 1"): PO2T/00033478/5, KA1K/0040184/7 (prawo użytkowania wieczystego),; b. hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 40.500.000,00 zł (słownie: czterdzieści milionów pięćset tysięcy złotych 00/100) ustanowiona na rzecz Banku na następujących nieruchomościach, dla których prowadzone są księgi wieczyste ("Nieruchomości 2"): ZG1K/00023636/6, ZG1K/00023635/9, ZG1K/00023632/8, ZG1K/00023634/2, ZG1K/00029633/7 c. przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na Nieruchomości 1, d. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, inwentarzu żywym, w tym trzodzie chlewnej, bydle oraz płodach rolnych, w tym zbożach stanowiących własność Agro Provimi; e. przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt. d) powyżej, w zakresie co najmniej od ognia i innych zdarzeń losowych o wartości nie niższej niż 15.100.000,00 zł, f. zastaw rejestrowy na udziałach w Agro Provimi, g. przystąpienie przez Agro Provimi do długu wynikającego z Umowy, h. oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Emitenta w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, i. oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Agro Provimi w trybie art. 777 §1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego j. przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na Nieruchomości 2. Kredyt może być wykorzystany po uprzednim spełnieniu łącznie następujących warunków zawieszających: Uruchomienie środków z Kredytu może nastąpić do dnia 30.09.2015 r. (Okres Dostępności) po spełnieniu warunków określonych w Rozdz. I § 3 Ogólnych Warunków Finansowania Klientów Korporacyjnych stosowane przez Bank oraz wskazanych poniżej: 1) Emitent przedstawi umowę zakupu 100% udziałów Agro Provimi (Umowa zakupu) o treści zaakceptowanej przez Bank; 2) Emitent złoży w Banku oświadczenie o wykonaniu analizy ekonomiczno-finansowej firmy (due diligence) na bazie której podjęto decyzję o zakupie udziałów w Agro Provimi, 3) Emitent przedłoży w Banku uchwały podjęte przez właściwe organy statutowe, wyrażające zgodę na zaciągnięcie zobowiązania na podstawie Umowy Kredytowej i ustanowienie zabezpieczeń, 4) Emitent przedstawi w Banku potwierdzenie wniesienia wkładu własnego w wysokości min. 10% ceny zakupu udziałów w Agro Provimi; 5) Emitent dostarczy do Banku aktualne, tj. wystawione nie wcześniej niż 90 dni przed dniem pierwszego uruchomienia środków z Kredytu zaświadczenia z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych i właściwego urzędu skarbowego, o braku zaległości w zakresie zobowiązań, do których stosuje się przepisy Ordynacji Podatkowej, Pozostałe warunki Umowy Kredytowej nie odbiegają od powszechnie stosowanych w umowach tego typu. W Umowie Kredytowej nie zostały zawarte postanowienia dotyczące kar umownych. Ponadto Spółka wyjaśnia, że Umowa Kredytowa opisana w niniejszym raporcie bieżącym spełnia kryteria informacji poufnej z uwagi na fakt, iż stanowi ona jeden z podstawowych filarów finansowania działalności inwestycyjnej Emitenta, zatem podlega przekazaniu na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy. Dodatkowo, Umowa Kredytowa uznana została za znaczącą ze względu na to, iż jej wartość opiewa na wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta; Pozostałe kwestie: Treść powyższej informacji poufnej zostanie przekazana w formie raportu bieżącego w terminie do dnia 11 września 2015 r. Opó¼nienie przekazania powyższej informacji poufnej do publicznej wiadomości przed uruchomieniem finansowania przez kredytodawcę jest uzasadnione tym, iż: a) może naruszyć słuszny interes Emitenta, bowiem dotyczy umowy zawartej pod warunkiem zawieszającym, jak również b) dotyczy finansowania transakcji, przedmiotem której ma być zakup 100% udziałów w AGRO PROVIMI, a co do której prowadzone są przez Emitenta negocjacje, zaś przekazanie ich do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji. Emitent wskazuje, iż opó¼nienie przekazania powyższej informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Spółka zapewniła zachowanie poufności treści powyższej informacji poufnej do chwili jej przekazania do publicznej wiadomości." | |
