| Zarząd spółki IndygoTech Minerals S.A. ("Spółka", "Emitent") przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 5 stycznia 2015 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zarząd Emitenta informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad. Zarząd Spółki informuje, że podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszono sprzeciwy do protokołu do następujących uchwał: - Uchwała nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. - Uchwała nr 4 w sprawie w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku głównym GPW. Poniżej zamieszczono treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 5 stycznia 2015 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. Wybiera się Pana Artura Sławińskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Po przeprowadzeniu głosowania Pan Dariusz Janus stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 8.793.177 (osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 44.310.803 (czterdzieści cztery miliony trzysta dziesięć tysięcy osiemset trzy), co stanowi 19,84% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 8.793.177, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 5 stycznia 2015 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4021 Kodeksu spółek handlowych, umieszczonym w dniu 07 grudnia 2014 r. na stronie internetowej (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanym do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr 67/2014 w brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. 6. Powzięcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku głównym GPW. 7. Powzięcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 8.793.177 (osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 44.310.803 (czterdzieści cztery miliony trzysta dziesięć tysięcy osiemset trzy), co stanowi 19,84% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 8.793.177, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 stycznia 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.215.540,15 zł (dwa miliony dwieście piętnaście tysięcy pięćset czterdzieści złotych 15/100) o kwotę nie niższą niż 0,05 zł (pięć groszy) i nie wyższą niż 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jedna) akcja i nie więcej niż 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda. 2. Cena emisyjna akcji zwykłych na okaziciela serii I wynosi 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy). 3. Akcje zwykłe na okaziciela serii I zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, na podstawie oferty ich objęcia złożonej przez Zarząd Spółki indywidualnie oznaczonym inwestorom w liczbie nieprzekraczającej 149 (stu czterdziestu dziewięciu) podmiotów. 4. Akcje zwykłe na okaziciela serii I będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 01 stycznia 2014 roku na równi z pozostałymi akcjami. 5. Akcje zwykłe na okaziciela serii I zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do określenia listy osób, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji, złożenia stosownych ofert i zawarcia umów objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I. 7. Umowy objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I powinny zostać zawarte najpó¼niej w terminie do dnia 30 czerwca 2015 r. 8. Akcje zwykłe na okaziciela serii I nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. § 2. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając w interesie Spółki, wyłącza w całości prawo poboru akcji zwykłych na okaziciela serii I, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki, przychyla się do jej treści. § 3. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Art. 7 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.215.540,20 zł (dwa miliony dwieście piętnaście tysięcy pięćset czterdzieści złotych 20/100) i nie więcej niż 2.615.540,15 zł (dwa miliony sześćset piętnaście tysięcy pięćset czterdzieści złotych 15/100) i dzieli się na: a) 9.000.000 (dziewięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B, c) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, d) 20.000.000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D, e) 3.136.148 (trzy miliony sto trzydzieści sześć tysięcy sto czterdzieści osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E, f) 999.996 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, g) 9.105.727 (dziewięć milionów sto pięć tysięcy siedemset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii G, h) 268.932 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii H, i) nie mnie niż 1 (jedna) i nie więcej niż 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda." § 4. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia ze skutkiem od dnia wpisu zmian do KRS. OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA W CAŁOŚCI PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY Akcje nowej emisji serii I zostaną zaoferowane jednemu inwestorowi finansowemu/strategicznemu. Decyzja w przedmiocie skierowania oferty objęcia akcji serii I zostanie podjęta przez Zarząd Emitenta po uchwaleniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I z wyłączeniem w całości prawa poboru akcji dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Emisja akcji i pozyskanie w jej wyniku dodatkowego kapitału spowoduje wzrost kapitałów własnych Emitenta warunkujących prawidłowy rozwój całej grupy przemysłowej IndygoTech Minerals S.A. i jej finansowanie. Równocześnie, nowa emisja akcji IndygoTech Minerals S.A. nie wpłynie istotnie na rozwodnienie, gdyż środki pozyskane w wyniku emisji posłużą do dokapitalizowania spółek zależnych, a następnie do dalszego zwiększenia udziału w tych spółkach zależnych, w których bieżący kurs Emitent uzna za zbyt niski (niedowartościowane). Te działania posłużą w przyszłości lepszej wycenie spółek zależnych, a w rezultacie wyższej wycenie akcji Emitenta. Zwiększenie udziałów w spółkach zależnych jest także istotnym elementem ogłoszonej ponad rok temu strategii grupy. IndygoTech Minerals S.A. tworzy grupę kapitałową, która podlega konsolidacji. Wymusza to na podmiocie dominującym konieczność sprawowania pełnej kontroli, w tym posiadania wystarczającej większości, by także po zakończeniu procesu inwestycyjnego sprawować tę kontrolę, zarówno udziałowo, a także poprzez większość w Radzie Nadzorczej i kontrolę Zarządu. Strategia ta była ogłoszona i prezentowana raportem bieżącym ESPI nr 35/2013 z 28.10.2013 r. Dzięki środkom pozyskanym z emisji akcji serii I IndygoTech Minerals S.A. zwiększy udział kapitałowy w spółkach portfelowych: LZMO S.A., Electroceramics S.A. oraz Baltic Ceramics Investments S.A., Electroceramics S.A., działających w obszarze zaawansowanych technologii ceramicznych w przemyśle: ceramicznych materiałów budowlanych, ceramicznych materiałów elektroizolujących dla średnich i wysokich napięć oraz ceramicznych materiałów wspomagających wydobycie węglowodorów ze złóż niekonwencjonalnych (typu shale oraz tight gas/oil). Zwiększenie zaangażowania kapitałowego IndygoTech Minerals w ww. spółkach wpłynie korzystnie na dalszą realizacji założonej strategii Emitenta i pozwoli na skuteczniejszą realizację działań operacyjnych w grupie przemysłowej IndygoTech Minerals S.A. W konsekwencji działania te przełożą się na wyniki osiągane przez grupę przemysłową IndygoTech Minerals S.A. w kolejnych latach. Jednocześnie w wyniku emisji akcji w całej grupie podwyższeniu ulegnie poziom kapitałów własnych i nastąpi ograniczenie finansowania inwestycji kapitałem dłużnym. Wpłynie to również korzystnie na strukturę bilansu grupy kapitałowej Emitenta. Zarząd Emitenta podkreśla, że zasilenie kapitałowe innowacyjnych projektów, które rozwija grupa przemysłowa IndygoTech Minerals S.A., ustabilizuje jej pozycję na rynku w kilkuletniej perspektywie, natomiast objęcie istotnego pakietu akcji nowej emisji przez jednego inwestora strategicznego przyczyni się do realizacji założonych celów oraz stabilizacji struktury grupy kapitałowej jako całości. Z ww. względów wyłączenie w całości prawa poboru akcji serii I dotychczasowych Akcjonariuszy leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych Akcjonariuszy, dlatego też Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i ograniczeniem prawa poboru dla jednego akcjonariusza. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 8.793.177 ważne głosy, z ogólnej liczby głosów 44.310.803, co stanowi 19,84% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 8.592.177 (osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt siedem), przeciwko uchwale oddano głosów 201.000 (dwieście jeden tysięcy), przy braku głosów "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta 8.592.177 głosami w głosowaniu jawnym. W tym miejscu Mariusz Mazur oświadczył, że głosował przeciwko uchwale nr 3 i żąda zaprotokołowania sprzeciwu do tej uchwały. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 stycznia 2015 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku głównym GPW. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), uchwala, co następuje: § 1 1. Postanawia się o dematerializacji, w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie do 8.000.000 (ośmiu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I. 2. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku głównym GPW akcji zwykłych na okaziciela serii I. 3. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu akcji zwykłych serii I, w tym do przeprowadzenia rejestracji akcji zwykłych na okaziciela serii I w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii I do obrotu na rynku głównym GPW. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 8.793.177 ważne głosy, z ogólnej liczby głosów 44.310.803, co stanowi 19,84% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 8.592.177 (osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt siedem), przeciwko uchwale oddano głosów 201.000 (dwieście jeden tysięcy), przy braku głosów "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta 8.592.177 głosami w głosowaniu jawnym. W tym miejscu Mariusz Mazur oświadczył, że głosował przeciwko uchwale nr 4 i żąda zaprotokołowania sprzeciwu do tej uchwały. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 stycznia 2015 roku w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1. Odwołuje się Pana Wojciecha Wesołego z Rady Nadzorczej Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 8.793.177 ważne głosy, z ogólnej liczby głosów 44.310.803, co stanowi 19,84% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 8.592.177 (osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt siedem), przeciwko uchwale oddano głosów 201.000 (dwieście jeden tysięcy), przy braku głosów "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta 8.592.177 głosami w głosowaniu tajnym. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 5 stycznia 2015 roku w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 14 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 1. Powołuje się Panią Małgorzatę Lidię Piasecką do Rady Nadzorczej Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 8.793.177 ważne głosy, z ogólnej liczby głosów 44.310.803, co stanowi 19,84% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 8.592.177 (osiem milionów pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt siedem), przeciwko uchwale oddano głosów 201.000 (dwieście jeden tysięcy), przy braku głosów "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta 8.592.177 głosami w głosowaniu tajnym. | |
