SFINKS POLSKA S.A. - Zakończenie negocjacji i uzgodnienie istotnych warunków umów

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 16 / 2017

Data sporządzenia: 2017-06-29

Skrócona nazwa emitenta

SFINKS POLSKA S.A.

Temat

Zakończenie negocjacji i uzgodnienie istotnych warunków umów

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Sfinks Polska S.A. (Sfinks, Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym zakończyła negocjacje dotyczące nabycia akcji Dominium S.A. z siedzibą w Warszawie (Dominium), do której należy sieć ponad 70 restauracji kuchni włoskiej działających pod marką „Gusto Dominium”, świadczących swoje usługi w lokalach oraz z dowozem do klienta. Negocjacje prowadzone były z akcjonariuszami Dominium kontrolującymi tę spółkę oraz z Dominium reprezentowaną przez prezesa zarządu pana Tomasza Plebaniaka, będącego jednocześnie pośrednio większościowym akcjonariuszem Dominium. W rezultacie prowadzonych negocjacji określono następujące główne warunki umowy inwestycyjnej i umowy akcjonariuszy: • nabycie przez Sfinks - za łączną kwotę 20 mln PLN - 3.103.320 sztuk akcji Dominium, stanowiących docelowo 40% kapitału zakładowego tej spółki i dających docelowo 40% głosów na jej walnym zgromadzeniu; nabycie przez Emitenta akcji Dominium powinno nastąpić do daty 31 grudnia 2017 r.; • ustalenie praw i obowiązków akcjonariuszy Dominium polegających m.in. na zdefiniowaniu praw osobistych poszczególnych akcjonariuszy, w tym do powoływania wskazanych członków organów tej spółki oraz ustaleniu katalogów czynności wymagających zgody tych członków; • wprowadzenie akcji Dominium S.A. do publicznego obrotu (IPO) w terminie nie późniejszym niż 7 lat od przeprowadzenie transakcji; • określenie warunków ewentualnego dokapitalizowania Dominium; • określenie warunków ewentualnego wyjścia lub przejęcia pakietu kontrolnego przez Emitenta w Dominium (tzw. „shoot-out”). Warunkami przeprowadzenia transakcji są m.in.: • uzyskanie przez Emitenta zgód korporacyjnych; • pozytywny wynik Due Diligence; • uzyskanie pozytywnego stanowiska UOKiK; • uzyskanie przez Dominium finansowania dłużnego (lub promesy kredytowej w tym zakresie) w celu spłaty przez Dominium pożyczki udzielonej tej spółce przez jej spółkę dominującą. W przypadku zawarcia Umów, Emitent poinformuje o powyższym stosownym raportem. Sfinks wyjaśnia jednocześnie, że informacja o rozpoczęciu przez Emitenta w dniu 10 lutego 2017 r. w/w negocjacji stanowiła informację poufną, której upublicznienie zostało opóźnione zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SFINKS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

SFINKS POLSKA S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-500 Piaseczno

(kod pocztowy) (miejscowość)

Świętojańska 5a

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.sfinks.pl

(e-mail) (www)

7251752913 472247798

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-06-29 SYLWESTER CACEK WICEPREZES ZARZĄDU

2017-06-29 BOGDAN BRUCZKO WICEPREZES ZARZĄDU