KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr53/2014
Data sporządzenia: 2014-08-28
Skrócona nazwa emitenta
GETIN
Temat
Zawarcie warunkowej umowy zbycia akcji VB Leasing Romania IFN S.A. oraz zawarcie warunkowej umowy nabycia akcji VB Leasing Romania IFN S.A. przez jednostkę zależną Emitenta
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd Getin Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent") informuje, że w dniu 28 sierpnia 2014 roku zawarł ze spółką pośrednio zależną od Emitenta, tj. z Idea Investment S.A. z siedzibą w Bukareszcie ("Idea Investment") (Emitent posiada pośrednio, za pośrednictwem Romanian International Bank z siedzibą w Bukareszcie, 99,99% akcji w kapitale zakładowym Idea Investment) warunkową umowę zbycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki VB Leasing Romania IFN S.A. z siedzibą w Bukareszcie ("VBL RO") ("Umowa"). VBL RO prowadzi działalność na rynku leasingowym w Rumunii w segmencie leasingu ruchomości (w tym pożyczek dotyczących ruchomości) dla małych i średnich przedsiębiorstw oraz klientów detalicznych. Cena za sprzedawane akcje wynosi 105.400.000 (słownie: sto pięć milionów czterysta tysięcy) PLN. Cena ta może ulec podwyższeniu, w zależności od wartości rynkowej sprzedawanych akcji na dzień Zamknięcia Transakcji (Closing Date) określony w warunkowej umowie nabycia akcji VBL PL oraz VB Leasing Romania IFN S.A., o zawarciu której Emitent informował w dniu 16 maja 2014 roku w drodze raportu bieżącego numer 16/2014 ("Umowa Nabycia"), co może skutkować koniecznością dopłaty przez Idea Investment na rzecz Emitenta dalszej kwoty tytułem ceny za nabywane akcje. Zgodnie z warunkami Umowy w dniu zawarcia Umowy Idea Investment zapłaciła tytułem zaliczki na poczet ceny za nabywane akcje kwotę 105.400.000 (słownie: sto pięć milionów czterysta tysięcy) PLN. Jedynym warunkiem zawieszającym Umowy jest nabycie przez Emitenta sprzedawanych akcji VBL RO w wyniku realizacji Umowy Nabycia. Jeżeli powyższy warunek zawieszający nie zostanie spełniony do dnia 28 lutego 2015 roku Umowa wygasa a Emitent zobowiązany będzie do bezzwłocznego zwrotu pełnej kwoty zaliczki. Umowa nie nakłada na Emitenta lub jego jednostkę zależną żadnych kar umownych. Emitent ponosi odpowiedzialność wobec Idea Investment za prawdziwość i rzetelność oświadczeń składanych przez Emitenta w Umowie na zasadach i w zakresie, w jakim wobec Emitenta ponosi odpowiedzialność VB-Leasing International Holding GmbH z siedzibą w Wiedniu, Austria na podstawie Umowy Nabycia. Emitent jest zwolniony z odpowiedzialności wobec Idea Investment na podstawie Umowy w przypadku zaistnienia okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Idea Investment. Podstawa prawna przekazania raportu: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. tekst jednolity Dz. U. 2013 r. poz. 1382).
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
GETIN HOLDING SA
(pełna nazwa emitenta)
GETINBanki (ban)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
53-413Wrocław
(kod pocztowy)(miejscowość)
Gwia¼dzista66
(ulica)(numer)
071 797 77 00071 797 77 16
(telefon)(fax)
[email protected]www.getinholding.pl
(e-mail)(www)
895-16-94-236932117232
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2014-08-28Piotr KaczmarekPrezes Zarządu
2014-08-28Radosław BonieckiWiceprezes Zarządu
2014-08-28Rafał JuszczakWiceprezes Zarządu
2014-08-28Izabela LubczyńskaCzłonek Zarządu