ELKOP - Zawarcie znaczącej umowy – Umowy przelewu wierzytelności na zabezpieczenie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 66 / 2014

Data sporządzenia: 2014-10-30

Skrócona nazwa emitenta

ELKOP

Temat

Zawarcie znaczącej umowy – Umowy przelewu wierzytelności na zabezpieczenie

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie niniejszym w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 59/2014 z dnia 25.09.2014 r. w sprawie zawarcia znaczącej umowy ze spółką IFEA Sp. z o.o. oraz zbycia aktywów znacznej wartości, niniejszym informuje, że w wykonaniu postanowień Umowy sprzedaży udziałów o której mowa w raporcie nr 59/2014 Emitent w dniu 29.10.2014r. zawarł ze spółką IFEA Sp. z o.o. Umowę przelewu wierzytelności na zabezpieczenie. Umowa przelewu wierzytelności na zabezpieczenie z dnia 29.10.2014 r. została zawarta ze spółką IFEA Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku (KRS 0000512607). Przedmiotem Umowy jest przelew na Emitenta wierzytelności IFEA Sp. z o.o. w wysokości 6.810.000,00 zł (sześć milionów osiemset dziesięć tysięcy złotych 00/100), przysługującej IFEA Sp. z o.o. od spółki DAMF Invest S.A. w Płocku (KRS 0000392143). Przelana wierzytelność wynika z Umowy sprzedaży akcji zawartej przez IFEA Sp. z o.o. jako sprzedającym ze Spółką DAMF Invest S.A. jako kupującym w dniu 13.08.2014 r. z mocy której IFEA Sp. z o.o. przysługuje wobec DAMF Invest S.A. wierzytelność o zapłatę w kwocie przewyższającej zobowiązanie IFEA Sp. z o.o. wobec Emitenta. Termin wymagalności wierzytelności IFEA Sp. z o.o. wobec DAMF Invest S.A. to 15.11.2014 r. Na podstawie Umowy przelewu wierzytelności z dnia 29.10.2014 r., Emitent uprawniony jest do żądania zapłaty kwoty przelanej wierzytelności przez DAMF Invest S.A. bezpośrednio do Emitenta w terminie jej wymagalności tj. 15.11.2014 r. Przelana wierzytelność zabezpiecza roszczenia Emitenta o zapłatę Ceny sprzedaży udziałów w wysokości 6.810.000,00 zł (sześć milionów osiemset dziesięć tysięcy złotych 00/100) wynikającej z Umowy sprzedaży z dnia 25.09.2014 r. o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 59/2014. Umowa przelewu wierzytelności z dnia 29.10.2014 r. nie zawiera warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych w tego rodzaju umowach, Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych oraz nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu. Umowa przelewu wierzytelności została uznana przez Zarząd Emitenta za znaczącą ze względu na wartość przelanej wierzytelności na zabezpieczenie przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych emitenta. Emitent ponadto informuje, że pomiędzy Emitentem, a IFEA Sp. z o.o. zachodzą powiązania osobowe, Prezes Zarządu IFEA Sp. z o.o. Pani Małgorzata Patrowicz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem, a dłużnikiem przelanej wierzytelności DAMF Invest S.A. zachodzą powiązania osobowe, Prezes Zarządu DAMF Invest S.A. Pani Małgorzata Patrowicz pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta, oraz Członkowie Rady Nadzorczej DAMF Invest S.A. Pan Damian Patrowicz oraz Pani Marianna Patrowicz pełnią funkcję Członków Rady Nadzorczej Emitenta.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ELKOP Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

ELKOP Budownictwo (bud)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

41-506 Chorzów

(kod pocztowy) (miejscowość)

ul. Józefa Maronia 44

(ulica) (numer)

(032) 246 24 71 032 246 20 88

(telefon) (fax)

[email protected] www.elkop.pl

(e-mail) (www)

6270011620 272549956

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-10-30 Jacek Koralewski Prezes Zarządu