B3SYSTEM - Umowa znacząca Commcord sp. z o.o. – podmiotu zależnego od B3System S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2013

Data sporządzenia: 2013-02-11

Skrócona nazwa emitenta

B3SYSTEM

Temat

Umowa znacząca Commcord sp. z o.o. – podmiotu zależnego od B3System S.A.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd B3System S.A. [dalej: Spółka] informuje, iż w dniu 08. lutego 2013 roku otrzymał od jednostki zależnej - Commcord sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie [dalej: Commcord] informację o zawarciu w dniu 16 listopada 2012 roku umowy pomiędzy Commcord a SPRINT S.A. z siedzibą w Olsztynie [dalej: Sprint], mającej charakter umowy znaczącej [dalej: Umowa]. Przedmiotem Umowy jest zaprojektowanie i wybudowanie sieci szerokopasmowej w zakresie dotyczącym urządzeń aktywnych, wdrożenie systemów bezpiecznej transmisji danych w standardzie Ethernet oraz wdrożenie systemów zarządzania sieci wraz ze świadczeniem usług serwisu gwarancyjnego przez okres 60 miesięcy od daty podpisania protokołu odbioru w zakresie wdrożonych rozwiązań oraz platform aktywnych. Należność Commcord z tytułu wykonania przedmiotu Umowy stanowi wynagrodzenie ryczałtowe, wypłacane zgodnie z ustalonym harmonogramem płatności i w wysokości stanowiącej sumę kwot 541.334,26 PLN, 139.470,00 USD i 308.788,09 EUR, która po przeliczeniu na walutę polską według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski stanowi równowartość 2.281.959,61 PLN netto. W zakresie kar umownych Umowa przewiduje, że: 1) Commcord zapłaci Sprint karę umowną w wysokości 15% wynagrodzenia umownego za odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn leżących po stronie Commcord. 2) Za zwłokę w wykonaniu przedmiotu zamówienia Commcord zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 0,2% łącznego wynagrodzenia za każdy dzień przekroczenia terminu. 3) Za zwłokę w wykonaniu poszczególnych etapów realizacji przedmiotu zamówienia Commcord zapłaci Sprint karę umowną w wysokości 0,2% łącznego wynagrodzenia określonego w przyjętym harmonogramie rzeczowo-finansowo-terminowym przysługującego za dany etap, za każdy dzień przekroczenia określonego terminu. 4) Za każdą godzinę zwłoki w usunięciu usterki lub awarii po terminie, Commcord zapłaci Sprint karę umowną w wysokości 0,0005% łącznego wynagrodzenia Umownego, ale nie więcej niż 30% łącznego wynagrodzenia umownego. Sprint może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych. 5) Sprint zapłaci Commcord karę umowną za zwłokę w płatnościach faktury VAT wystawionej przez Commcord z tytułu wykonania oraz odbioru poszczególnych etapów realizacji przedmiotu Umowy w wysokości 0,2% wartości kwoty faktury za każdy dzień przekroczenia terminu płatności określonego w fakturze VAT. 6) Za odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn leżących po stronie Sprint, zapłaci ona na rzecz Commcord karę umowną w wysokości 15% wynagrodzenia umownego. Umowa pomiędzy Commcord a Sprint została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki na dzień 30 września 2012 roku. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

B3SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

B3SYSTEM Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-342 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jerozolimskie 162A IIp

(ulica) (numer)

22 480 89 00 22 480 89 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.b3system.pl

(e-mail) (www)

5213060709 016226542

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-02-11 Robert Wodziński Prezes Zarządu

2013-02-11 Jarosław Kolankowski Wiceprezes Zarządu